商代末年，国势衰弱。纣王是商王朝的末代君主，他和夏桀一样，是一个暴虐淫侈的君王。他自恃智勇才高，好酒淫逸，擅权专制，排除异己，使贵族内部的矛盾日益尖锐起来。殷纣的刑罚严酷，政治腐败，连年对外用兵。这些并没使国稳业实，反而加重了人民的负担和痛苦，使得整个社会动荡不安。
周文王姬昌之父季历，是当时显赫的奴隶主贵族大家族的首领，被商王文丁封为“牧师”，即商朝在西方的方伯。由于周族势力的日渐强大，加剧了他们和商王朝的矛盾。商王文丁为了遏制周族的势力，杀了季历。其子姬昌继位后，商出兵伐商，没有取得胜利，遂变公开反商为臣服于商。周名义上仍然是商的一个属国，可是暗中却发展扩大自己的势力，为灭商积极作准备。姬昌这种策略，被商纣王识破，视为一种潜在的威胁，因此，把姬昌囚于羑里（今河南汤阴北）。后以珍奇异物奉献给纣王，纣王才释放了姬昌。
姬昌由羑里释放回国后，任用熟悉商朝内部情况的贤士吕望，即姜太公为谋臣，以协助自己更有效地推翻商朝。
吕望是一个懂得文韬武略的人。他根据商强周弱的形势，制定图商谋略，认为要想灭商，先恭顺事之，以免引起对方的警惕。然后待羽翼已成，把握有利的时机，再行征伐，吕望建议文王要推翻殷纣，必须在开始行动之前装作无所作为的样子，以免引起对方的注意，太公望说：“因其所喜，以顺其志。彼将生骄，必有奸事。苟能因之，必能击之。”
周文王采纳了太公望的建议，在表面上对纣王采取恭顺的态度，率叛商的诸侯朝觐纣上，并在国都建玉门，筑灵台，列侍女，撞钟击鼓，假做享乐腐化的样子，以瞒过纣王。纣王果然对文王放松了警惕，并认为“西伯改过易行，吾无忧矣”。
文王知道要推翻强大的商朝，必须利用大众的支持。为了使纣王直接控制的人民倾向于自己，于被释放时即以洛西之地献给殷纣王，请求废去炮烙之刑以此收服人心。归国后，又效法古公、季历的作风，礼贤下士，广罗人才，加之纣王荒淫暴虐，许多有才干的贵族大臣，如太颠、闳天、散宜生等，也都相继投奔周朝，成为文王的得力大臣。
文王在准备武力征伐的同时，还大力展开政治攻势，扩大自己的影响，分化瓦解商朝的附庸，争取更多的参与国。许多小国纷纷来归附，诸侯都把文王看做是足以取代商王纣的“受命之君”。
剪除商朝羽翼，进逼朝歌，是文王第二步进攻战略。首先向西北和西南用兵，消灭与周敌对的方国而使沿途通畅，以消除后顾之忧。接着组织军事力量，东渡黄河，进入河东、河内地区。不久，周军又进攻纣王经常去田猎的邗（今河南沁阳西北），剪除商之右翼，以构成对商都朝歌的直接威胁。当周攻黎、邗获胜后，文王与吕望又亲自率军进攻商王朝的腹心大国——崇。一举攻克崇城，除去周军东进的一个重要障碍，打开进攻商都——朝歌的进路。
武王伐纣“见善而勿舍，时至而勿疑，去非而勿处”。这是周文王临死前，对太公吕望、武王姬发所嘱咐的话。他要姬发继承父志，看准时机，毅然去完成灭商大业。
武王姬发即位后，拜太公吕望为太师，周公姬旦为辅，继续完成文王未竟的大业。使周灭商的大业进入了最后的实现阶段。
武王一心一意，惨淡经营。为测看各诸侯国对讨伐商纣的态度以及检阅军队作战准备完成的程度，武王祭祀文王姬吕后，利用文王在诸侯中的崇高威信，表示自己要继承文王遗志。即位后的第二年，就载文王“灵牌”于车中，与太公吕望一起，率军东下，举行了历史上有名的“盂津之誓”，观兵于盂津（今河南盂津东北），有八百诸侯前来参加此次会盟。这既是一次外交盟会，又是一次军事大演习、大检阅。武王赢得如此众多的盟军，充分说明周在政治上、军事上都取得了灭商的优势。
纠王对东夷连年作战，劳师远征，消耗了国内大量的财力物力，加剧了人民大众的反抗和斗争，军队的损失伤亡也很大，并被陷在东夷不能撤回。同时商朝奴隶主贵族内部比干的被杀，箕子被囚为奴，并且许多大臣逃跑或叛投西周，微子见势不妙也隐居起来，使纣王的专制暴虐陷于内外夹击、众叛亲离的境地。
自武王“观兵”西归后，为了更加了解商朝的情况，确定发动战争的有利时机，便不断派出问谍到朝歌进行刺探，收集多方面情报。当纣王更残酷迫害反对他的贵族时，间谍回报说：“谗慝胜良。”武王认为时机不太成熟。后来又得到“贤者出走矣”的报告，还是认为时机不成熟。最后，得到“百姓不敢怨诽矣”的报告，武王这才确认纠王已众叛亲离，是讨伐纣王的时机，在“盂津之誓”以后不到两年（约公元前1027年）的12月，起兵袭击朝歌。
武王与太公吕望论“兵道”时，吕望说：“兵胜之术，密察敌人之机，而速乘其利，复疾其不意。”
武王率诸侯军东进伐纣选择了正确的作战时机，正是商师主力远征东夷未撤回，商王朝统治集团内部分崩离析之时，利用敌人内部矛盾造成的大分裂，和在战略上的过失而展开进攻和决战，使商王在战略、战术上都处于劣势和被动。
周武王在战略战术上采用了突然袭击的战法。乘商军主力陷于东线、朝歌空虚之时而大举伐纣，一战而捷。这是在战略上的突然袭击。在最重要的牧野之战中，“武王使师尚父与百夫致师”，以激励本军斗志，牵制迷惑敌人；“以大卒（主力）冲驰帝纣师”，突然、猛烈地冲击商师阵脚。商师猝受冲击，加之“前徒倒戈”，十多万之众顷刻土崩瓦解，这是在战术上的突然袭击。在当时战况下，武王能运用这种战法确实是难能可贵的。
