次日，张梁趁着黄巾军士气正旺，率大军扑向皇甫嵩部。
事情决不能拖下去了，如果现在撤退避开张梁，那么光是张梁随便分点兵去支援张宝夹击朱儁，朱儁部就危险了。一但朱儁部告急，自己也独木难支，届时大将军何进派出的三路大军也将全军覆没。皇甫嵩把心一横，在心中下定决心，既然没得选择，那么就打吧。“传令三军，全军迎击黄巾军！”尽管皇甫嵩知道了这次就算打赢了那也是惨胜，他的军队将无力再战，但也还是强装镇定领军出发。
两军相遇，黄巾张梁仗着自己人多势众而且士气正旺，还煞有介事的叫将军皇甫嵩出来阵前说话。皇甫嵩明白张梁的意思，什么阵前说话，其实就是主将对骂而已。皇甫嵩不理会张梁，直接指挥全军出战。在阵前等待的张梁本来还想对着皇甫嵩炫耀下自己的大军，一看气氛不对，对面的骑兵都冲过来了。他也明白皇甫嵩不仅不会出来，而且已经发起了攻击。那好，你想要找死那就来吧。当即回到军中，大手一挥，黄巾军纷纷拿着武器想着汉军冲去。
其实，按着道理，两军对阵，主帅应该于阵前对话，或者激励己方士气或者打击敌方战意。只是不是皇甫嵩不明白这个道理，而是他心虚。为什么？因为他知道张梁出来其实就是为了和他对骂的，自古出生名门的人都是怎么骂人的？无非就是引经据典，最难听的也就是“我从未见过如此厚颜无耻之人”，而且对面都是农民可能还听不懂。就像别人用你听不懂的外语来骂你，你根本就不知道他在BB什么，这样也就没什么杀伤力。诸葛亮之所以可以骂死王朗从很大的原因上是因为王朗听得懂诸葛亮说的意思，要是换成一个没读过书的文盲，就算诸葛亮骂上个十天估计人家也抗得住。现在皇甫嵩就面临这样的问题，皇甫嵩说的话不要说对面的那群农民了，就算是自己人都不一定听得懂，而他就算说一大堆文绉绉的话，也许还不如张梁的一句“你妈波”来得凶猛。既然知道会输，那又何必自取其辱。
汉军不愧是精锐，区区五万汉军基本上兵种齐全，骑兵、长弓兵、大戟士、山阵长枪兵、破阵铁锤兵……除了水军基本上都有。而黄巾军除了张角缴获的原来汉军的兵器以外，其他人就只能拿着锄头、菜刀，有些人一时没有兵器抄起扁担也上阵了。开玩笑，哥么要成仙的，现在对面才五万汉军，万一被杀完了我还去哪里杀九十九个汉军升仙啊。
两股洪流刚刚撞在一起就进入了白热化的状态。汉军这边是豁出去了，主将皇甫嵩下了死命令，只许前进不许后退。督战对就在后面，而且还骑着马，你要敢跑人家上来就是一刀。逃跑是没戏了，向前冲吧，说不定还有一线生机。相比皇甫嵩，张梁这边就轻松许多，都是农民，根本没有人能指挥这么大规模的作战，既然不会，那就乱打吧。命令也简单，哪里有汉军，就像哪打。而且现在的汉军在黄巾军眼里根本不是士兵，而是一粒粒的仙丹啊，只有杀够数就能够成仙，才五万汉军，四个人才勉强够分一个，所以也用不着担心士兵逃跑的问题。如果黄巾军真的崩溃逃跑，那么他们也管不了。
相比黄巾军，汉军这边的可操作性就多了，毕竟兵种多，那么配合也就多了。在长弓兵齐射之后，骑兵部队迅速出击切割战场，大戟士、长枪兵紧跟着骑兵后面收割。总之，只要有足够的指挥经验与才能，多兵种的配合总是能够在发挥最大的杀伤力的同时还能保证最小的伤亡。到底是久经战阵的老将了，除了威信以外，对于战场的判断也十分准确。没有谁天生就会指挥的，没有进过战场的磨练怎么会有随机应变临危不乱的能力？
这一场生死较量中，汉军依靠着默契的配合以及精良的装备，逐渐扳回了人数上的劣势。精兵良将终于将人多势众给压了去。其实两军交战比的就是忍耐力，交战后胜负未定时，如果有一方首先坚持不住，出现逃兵，那么逃跑的人数就会向滚雪球一样越滚越大，最后一定会发生大崩溃，兵败如山倒。
这次交战从早晨一直打到黄昏，汉军人数越打越少，但是皇甫嵩凭着惊人的毅力和严厉的军规使军队一直保持军队士气而不至于崩溃。而黄巾军虽然人数众多，但毕竟都是乌合之众，在升仙的热情褪去之后，还是要考虑自己的身家性命的。当黄巾小卒逃跑之后，黄巾军变呈现雪崩式的大溃败。作为农民起义的武装，并没有军队式的管理制度与分工。没有督战的黄巾将领只能看着士兵们一个一个逃离战场，而且一些渠帅也发现了大事不妙，也纷纷带领部下撤离战场。而更有些胆小的将领干脆弃部下于不顾之身逃离。
老辣的皇甫嵩当然不会放过这个机会，尽管大战下来自己手上的兵马已然所剩无几，但是现在也是打击黄巾的最好时机。当即率军，猛扑向张梁的大纛旗……
是役，皇甫嵩部五万兵马阵亡四万，余者皆带伤，粮草有余而兵械具损。黄巾军张梁并原张梁部二十余万，阵亡十万人，张梁兵败被杀，其余人马或而脱离黄巾占山为王，或而领兵预投奔阳城张宝处。至此，皇甫嵩部已成残军，无力再战。
