傍晚时分，天阴沉下来，也先只有停止行军。为了提防明军骑兵突然袭击，营盘选择一处杂树林的山坡上。就地取材，连夜砍伐树木，架起拒马栅栏，扎营歇息。也先观察地形，发现此山是附近地形的制高点，进可攻退可守，能有效防御明军骑兵突击，等天明拔营，脱离明军的追击。
第二天早上，山间大雾弥漫，也先见状，急忙派出哨骑侦查明军动向。还没等也先吃过早饭，哨骑来报，山下发现大批明军，人数不详，并且三面包围大营，只有山上一条出路。也先大惊，急命大军戒备，以防明军接战。
石亨现在可是得天时又得地利，士气高涨。大雾咫尺之间看不清人影，面对瓦刺简陋的防御更是有利。反观也先，失去灵活机动的优势，处处被动。山间弥漫的大雾，白蒙蒙的一片，什么也看不见，只能听见战马的嘶鸣，喊杀声由远而近，在清晨的山间回荡。瓦刺军对未明的敌情非常恐惧，看不见明军的具体部署，人心恐慌，情况十分不妙。
也先听声音估摸着明军的远近，增派流动哨骑，以缓解恐惧。但兵营里因为视线不清，加上刚刚晨起不久，很是混乱，调度不灵，哨骑根本侦查不出详细准确的军情。
明军的呐喊声越来越近，可就是看不见人影，大雾里嗖嗖射出蜂群似的箭羽，显然明军已接近，瓦刺军也用箭羽回击。可没有目标，形势还是十分不利。
朱祁镇站在营中，脸色煞白，他没有多少恐惧，只希望明军冲破也先大营，把他救走。可观来看去，就是不见明军的人影，只有箭羽在身边不断落下，并且辐射的范围越来越大。叶三急忙拉着呆呆站立的朱祁镇躲到平板车后面。这时，叶三也看不清状况，瓦刺战兵把他们三人围在一片空地上，只能竖着耳朵听声音判断明军的动向。马嘶声、脚步声、弓弦、，箭羽声、惨叫声、叫喊声、乱糟糟一片。
一匹马从平板车前经过，马上的骑兵正在大喊：“太师有令，从山上撤走啊！”突然那骑兵从马上“嘭”的一声摔在地上，停止喊话，转而惨叫起来。朱祁镇隐隐看见人影，对叶三道：“快去把他救过来。”叶三没有动，唐甜却从车后冲出去，把那瓦刺骑兵拉了过来。只见那骑兵左胸心脏部位插着一根箭，穿透了胸膛，嘴里吐着血，瞪大恐惧的眼睛看着朱祁镇。他认出了三个乞丐在救他，眼里充满了希望：“救我我不想死我要回塞外”
叶三看了一眼中箭的位置：“没救了。”周围的瓦刺士兵还是送来感激的眼神。
朱祁镇暗叹了一声，我是想救你，可谁又来救我，谁又来接我回到大明。一路逃亡，没见一个明军，见到的是炮弹，是箭羽。大明啊！大明！我已经没有葬身之地了。
山间的浓雾全是小水珠，打湿了朱祁镇的脸庞，分不清是雾水还是眼泪。空中的箭羽还在不停的穿射，不知道什么时候会插在自己身上。双方对射的时候，瓦刺军吃了大亏，伤亡惨重，三面都是喊杀声，就是不见明军冲过来。也先迷惑了，眼看就要崩溃，感觉大事不妙，说不定会全军覆没。他看到的都是瓦刺战兵的尸体，而没有一具是明军的，突然恍然大悟。
“传我将令，各营不许还击，都躲藏隐蔽起来，违令者斩。”军令传下，瓦刺战兵不再防守，都找各自的隐蔽处躲藏起来。
箭羽慢慢减少，零星的箭支也很无力疲软，喊杀声也渐渐远去，明军退了，也先松了一口气。
石亨确实退了，今天早上真的拿出不接敌，只灭敌的战术，重创了也先，从容退去。这一战，射出了全营的箭羽，伤亡很小。刀盾兵挡住了瓦刺军的漫射，很好的掩护了弓箭手。也先不敢出营接战，明军更加肆无忌惮接近瓦刺营寨，射完箭羽，全身而退。
也先整顿军马，继续败退，战马粮草已经接济不上，军心开始浮动。
“太师，这样败退可不是办法。”太监喜宁在关键时候又冒出来。
“可有良策？”也先此时全没了主意，喜宁能在此时献策，象似溺水抓住了稻草。
“太师看出来没有，明军只追击，不接战，我们为何要惊慌逃命。”喜宁在明军的攻击中看出了门道，安慰也先是绝对应该的。
“不逃，军中粮草就要断顿了。”
“太师，没有粮草可以抢啊！现在还在关内，前面就是清风店，洗劫一番不是什么都有了。”喜宁眯着眼，说话不带任何感情。
“对啊！老夫到大明来干什么的，就是一个抢啊！怎么把老本行给忘了。来啊，召集各营将领到中军议事。”喜宁一句话点醒了也先强盗的本性。
也先开始军议的时候，右军都指挥使石亨也在大帐议事：“各位同僚，我军已追击至清风店，杨洪总兵也率领宣府勤王师也到达了清风店，形成了合围也先军的态势。而我军接到兵部军令是只追敌，不接战。不接战，我部将错失良机，各位有何良策？”
“将军，将在外军命有所不受，因势利导。既然可以灭了也先，何愁不能回京交令。”说话的是猛将石彪，也是石亨的侄子，在北京城外，一把大斧出尽风头的石彪。“将军，兵部既然下达这样的将令，必有兵部的道理。要灭也先，在固安和霸州早就灭了，何必等到现在，末将担心我部违抗将令，出力不讨好，请石指挥三思。”副将范广提出不同意见。
“你们说的都有理，可现在的局势，这两种方案都不可行，真他娘的气煞我也。”石亨还是拿不定主意。
“将军，前些日子，我们不是有过一次成功的范例吗？不接战，只灭敌。这次也可以啊！”那位谋士在提醒石亨。
“这次不比上次，天降大雾给了我们机会，这次也先必有防备，不可能成功的。”石亨摇着头道。
“这次变通一下不就万事大吉了吗？”
“怎么变通？不接战，一切都白给。”
“哈哈，将军，你看，不接战，只围敌怎样？”
