对于这项人事任免令，德高望重的太尉封孚竭力劝阻，但慕容超不听，一意孤行。慕容钟和段宏又恨又怕，与公孙五楼结仇。公孙五楼同志更不是省油的灯，捏造证据，指派人诬告慕容钟犯下死罪，意欲将其铲除。又惊又怒的慕容钟只得联合难友段宏及早与慕容超结怨的兖州刺史慕容法一起造反，南燕内乱爆发。危机时刻，幸得重臣慕容镇、韩范（韩的兄长）仍站在慕容超一边，叛军最终失利，慕容法与段宏逃往北魏，慕容钟逃往后秦。慕容超的帝位稳定了下来，但南燕也因此大伤元气。
坐稳宝座之后，慕容超更向昏君的标准看齐：他不理政事，将日常政务都交给公孙五楼，整天游猎享乐，对于韩等正直大臣的规劝，权当东风过马耳，偶尔还施展点暴虐手段，打击那些进逆耳忠言的人。不过慕容超倒不是个没良心的人，自己在南燕享福之余，想起老母妻子尚在后秦受苦，心中非常不安。慕容超肯定不是个好皇帝，但他是一个好儿子，想到痛处，他决定不惜一切代价，要把母亲和妻子接回来。于是遣使到后秦，请求后秦放还被扣为人质的老母和爱妻。
姚兴听说那位“妍皮裹痴骨”的慕容超当上南燕皇帝了，觉得一位低能儿上台，正是他将南燕收为附属国的机会。接见燕国的使臣后，同意放还慕容超的母妻，但有两个条件：一、南燕必须向后秦称臣；二、为了证明称臣的诚意，慕容超应将南燕的皇家乐队送给后秦。
姚兴之所以专门提出索要南燕的乐队，是因为南燕国家虽小，可皇家乐队却非同一般，南燕的皇家乐队最早是西晋宫廷乐队。西晋亡国后，辗转流离于北方各国，先归汉赵所有，洛阳大战后，前赵衰亡，又为后赵所得。后赵末年大乱，慕容氏前燕入据关东，归入前燕。前秦灭前燕后，一统北方，雅乐归前秦，迁往长安。淝水战后，前秦瓦解，西燕军攻入长安，得到这支乐队，而后东迁。慕容垂灭西燕，乐队又为后燕所有。后燕被北魏打败，乐队随慕容德一起搬到广固。弹指间，一百余年过去，经过多少兴亡事，乐师们代代传承，仍被视为华夏正音。把这样一支乐队送往后秦，就不是一个和平的文化交流事件，而是一个耻辱的政治事件了。
而且与平地冒出谯蜀不一样，慕容氏的燕国已有悠久光荣的历史，一向自诩为大国，有足够的理由看不起后秦。现在虽然时运不利，但也还没有落魄到向边鄙的羌人称臣的程度吧？大臣封逞痛心疾首地反对说：“大燕拥有七代圣主的光辉！岂能一下子便向一个小丑称臣！”左仆射段晖说：“当年刘太公被项羽俘虏，刘邦也不肯向霸王屈服，以求赎回老父。陛下如今既然继承了大燕的社稷，就不能因为私情而自降尊号！”
面对众多反对的意见，慕容超一概不予接受，对众人说：“我为了太后，宁可委屈自己，你们不用再说了。”于是完全接受了姚兴的条件，将皇家乐队送往后秦，并面向北跪接了后秦使者带来的诏书。义熙三年（公元407年）十月，慕容超的母亲段氏和妻子呼延氏被后秦放回南燕，慕容超亲率文武百官出广固数十里迎接，终于得偿全家团聚的心愿。慕容超的这第二把火，虽然接回了母亲与妻子，完成了一个儿子与丈夫的责任，却让南燕举国蒙羞，进一步降低了自己在国中的威信，更糟糕的是，也成为他点燃第三把火的起因……
原先为了重见家人，慕容超什么都肯付出，等家人都回到身边后，慕容超开始对当初太爽快的出价感到懊丧了。称臣倒也罢了，反正只是个虚名，但把皇家乐队送走这件事，深深影响到了皇家的生活品质，皇上的事无小事，你们看看该怎么办吧？
义熙五年（公元409年）正月初一，慕容超在大殿接受文武百官的新年朝贺，正式指出了这个严重缺憾。打算南侵晋朝，掠夺人口加以训练，来补充皇家乐队。南燕虽小，也不缺少补充乐队那点人啊，难道他认为晋人全是音乐天才？
大臣韩被自己主君这个独出心裁的馊主意吓了一跳，连忙劝阻说：“先帝因为旧都沦陷，才被迫退守三齐，是把这里当成日后反攻的基地，而不是享乐的地方！陛下继承大业，不寻思着休养生息，注视魏国虚实，寻找恢复旧疆的机会，反而要侵犯南邻，制造新的仇敌，怎能这样做？”
经过前两次违背众意、勇敢“放火”的成功经验，慕容超认为，玩火是一项安全系数很高的娱乐活动，因此毫不在意反对意见，说：“我已经决定的事，不用你们多说！”总之，玩自己的火，让别人说去吧！
二月，慕容超点燃了第三把火，命大将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等入侵晋朝。大肆劫掠之后，强行征收了两千五百名青年男女做学员，参加免费的音乐培训班，并且毕业包分配（听起来条件不错）。面对自己加强南燕精神文明建设的斐然成果，慕容超大概没想到，他点的这把火并没有就此熄灭，而且火势将不再受他控制了……
【北伐南燕】
给慕容超放的火上添干柴的人自然是正想扁人的刘裕同志。义熙五年（公元409年）三月，也就是慕容超向晋朝发起挑衅行动一个月后，刘裕正式上书安帝司马德宗，请求出兵讨伐南燕。
此议一出，众朝臣议论纷纷，多数都持反对意见。有人反对是因为对刘裕的将才无信心，担心北伐不能成功。毕竟从历史经验来看，东晋之前两次最有望成功的北伐都栽在慕容家手里的（太和四年的枋头之战和太元十年的五桥泽之战），刘裕固然是常胜将军，当年的桓温、刘牢之又岂是无能之辈？也有人反对是因为对刘裕的将才太有信心，担心北伐大获成功，比如野心勃勃的刘毅，如果刘裕再通过灭燕增加权势威望，那自己将来真就没戏了。赞同者只有尚书左仆射孟昶、车骑司马谢裕和参军臧熹三人而已，情景与当年苻坚决意伐晋时十分相似，只是结局却大不相同。
虽然反对意见居多数，但此时刘裕的上书，实质上就是左手提交报告，由右手来盖章通过，他决定什么事，其实是不用别人批准的。所以，最终结果自然是多数服从少数，北伐建议顺利转变成了北伐行动。四月十一日，刘裕率大军从建康出发，乘船沿长江入中渎水（连接长江与淮河的人工运河，后来成为大运河的一段，即邗沟），经淮水，至泗水，于五月份到达下邳（今江苏睢宁），正式开始了他的第一次北伐。
这次北伐，在历史上是颇为有名的，研究、记述它的文章不计其数，大部分的内容大同小异。只有一点，在不同的文章中南辕北辙，差异颇大，就是刘裕北伐究竟动用了多少军队。
有争议也是没办法的事，因为史书中没有记录。古史中对战役的记载，对交战过程叙述比较详尽，而对参战兵力这样的重要数字，往往不是粗心大意，就是三心二意，不但大多数战役都没有明确记录，即使有记录的，也不一定可靠。虽然没有记载，但也不妨碍通过各种方法，对数据进行推测。因为是推测所得，而且使用方法各不相同，得出的结论自然也差异巨大。各类文章中，对刘裕伐燕兵力的推测最高为十五万，最低为三万，相差竟有五倍之多！显然，这不是一个无关紧要的小问题，这样大的差异，让人搞不清楚刘裕伐南燕究竟是以弱胜强还是以强胜弱。
史书虽然没有提供明确的军队数量，但还是提供了一些线索，其中最值得注意的一条，是刘裕与南燕交战时，动用了四千乘兵车作为大军两翼，以阻止南燕骑兵从侧面突击。虽然查不到晋军的兵车究竟是何种结构，但从后来刘裕大举北伐后秦，布“却月阵”于黄河北岸的记载来看，晋军每乘兵车的定员编制为七人，在战斗激烈的情况下可以增补二十人，达到二十七人。若以七人计，那么光两翼的四千乘兵车就应有二万八千人。作为晋军主力，军阵中央的步兵数量不大可能少于掩护的两翼车兵，再加上用于机动警戒的少量骑兵和沿途留驻的部队，刘裕伐燕的总兵力至少不低于六万。
东晋领土最小的时代在淝水之战前，那时共拥有正规军约二十万人。刘裕伐南燕前的晋朝与之相比，虽然丧失了广州，但又增加了襄阳、淮北、南阳等地，这些地方在当时远比广州富庶，国家的总体实力应强于淝水之战前。晋军数量虽然在讨灭桓楚的内战中有所损耗，但距离桓氏灭亡毕竟已过去三年多了，而且备战北伐是刘裕的既定方针，刘裕政府也算晋朝较有效率的政府，晋军在数量上的损失应该已经得到弥补，此时晋朝所拥有的正规军数量不会少于二十万，从中抽出六到十万人北伐，应该问题不大。而且就每位军事家而言，以少胜多只是一种迫不得已的选择，如有足够条件调集更多的兵力，决不会刻意追求以少胜多的。综上所述，刘裕第一次北伐的总兵力大概在六至十万人之间，与南燕军的总兵力相差不大。
晋朝此次出动的北伐大军不但兵力较为雄厚，参战的各级指挥官也称得上人才济济，有刘裕的第一心腹谋士刘穆之，老友刘敬宣，还有一大批资历较浅的职业军官。由于京口举义的老同事们，如刘毅等人正渐渐变成异己力量，为了给将来摊牌做准备，刘裕有意提拔忠于自己的新人，建立自己的班底。这其中有前文提到过的檀韶、胡藩、朱龄石等人，还有北府将领孟龙符（孟昶的族弟）、向弥、蒯恩等以及刚刚离任的临澧（今湖南桑植）县令王镇恶。
王镇恶是前秦名相王猛的孙子，生于五月初五端午节，按当时观点看，这个出生日期很不吉利，因此他父亲王休打算把他过继给远亲。祖父王猛知道后阻止说：“当年孟尝君田文也是恶月出生，后来却成为齐国相国，这个孩子将来也可能兴旺我们王家的门楣。”并给他取名“镇恶”，以毒攻毒。年纪稍长后，王镇恶虽然不擅长骑射，但熟读诸子兵书，谋略过人，果决善断，志向远大。前秦败亡时，他流落到渑池人李方家，曾对李方放出豪言：“我若遇英雄主，必取万户侯！再回报今日的大恩。”而后，他与叔父王曜一起，南投晋朝，寄居于荆州。
在此次北伐开始前，有人向刘裕推荐他有将帅才干。刘裕便特意召见他，一番交谈之后，刘裕对他大为欣赏，当晚留他住下彻夜长谈。第二天一早，刘裕对左右感慨地说：“我听说将门出大将，如今见到王镇恶，方知此言不虚！”当即下令，王县令不用回湖南了，留在自己幕下担任中军参军。王镇恶终于遇上了他等待的“英雄主”，开始了“取万户侯”的历程，只可惜最终的结局，他此时还预见不到……
刘裕带着这批精兵良将进抵下邳后，面临的问题是选择哪一条进军路线，打进南燕的心腹地带。这并不是件容易的事，因为南燕中部偏南有一系列东西向的山脉，通常称做鲁南丘陵，成为南燕防备南方军队进攻的天然屏障，由泰山、鲁山、蒙山、沂山（此时叫做大岘山，岘：xiàn）等组成，其中蒙山和沂山绵延较长，又彼此衔接，称为沂蒙山。春秋时期齐桓公为防备南方各国可能的进犯，沿着山势修筑了绵延六百多公里的大型防御工事，也就是著名的齐长城。著名的孟姜女哭长城的故事，说的就是齐长城。到十六国时代时虽然大部分已经荒废，但其险要地势仍在。要穿过这道屏障进攻广固，大约有三条道路可供选择。
中路：沿沂水而上，经琅琊，翻越大岘山，过临朐至广固。这是最短的线路，故后勤运输比较方便。但翻越大岘山要经过著名的天险穆陵关，山道狭窄，两车不能并行，如遇南燕重兵阻击，则十分不易突破。
西路：沿当年桓温伐前燕时的水道前进，过梁父后转向东北，可达广固。这条路有较长的水道可以利用，但要拐个大弯，路途遥远，而且会将自己的侧翼暴露在后秦与北魏的威胁之下，很不安全。
东路：向东北经东莞、东武，沿黄海海岸而上进入潍水，再从今潍坊转向西，直达广固。这条路可以绕开山地，不易受后秦或北魏的威胁，但路程最远，沿途多滩涂，行军补给均不方便。
刘裕权衡利弊后，决定选择中路。全军在下邳下船，然后徒步行军，轻取琅琊，在沿途修筑了不少城塞，留军守卫，以保护后方的畅通。而后主力继续前进，向着天险大岘山进发！
【出兵大岘】
针对刘裕的进军方案，有人提出了异议：“燕军如果以重兵堵塞大岘山天险或者实施坚壁清野政策，使我军深入后，求战不能，攻城不下，补给无着怎么办？不但难以建功，连全身而退都不容易！”
刘裕笑着回答：“这个情况我已经考虑很久了，就鲜卑小蟊贼已有的表现看，他只会贪图眼前的蝇头小利，根本没有长远眼光。既然他前进的时候都只是想着多抢点儿东西，后撤的时候又怎么舍得销毁地里的庄稼？他认为我军孤军深入，势必不能坚持太久，所以采取的办法不过是进抵临朐与我交战，输了就逃回广固死守，一定不会扼守险要或坚壁清野。我军一旦越过大岘山，士卒都知道，想回去已经不容易了，不拼命肯定没命，拼了命才能有命！带着有必死信念的军队，与时时想着撤退逃走的胡人作战，有可能不赢吗？这一点，我敢对诸位打包票！”
差不多在刘裕夸下海口的同时，慕容超得知晋军北伐的消息，也在广固召开了御前军事会议。一向没什么好名声的征虏将军公孙五楼却提出了颇有见地的上、中、下三种应对方案。
“吴地的军队（指晋军）一向轻快果敢，但持久作战能力差，只利于速战速决，应该避免与他们进行正面交锋。我们最好是先派军队据守大岘山天险，扼住晋军前进的咽喉要道，使其无法前进。待他们士气稍稍松懈后，分出两千精锐骑兵，沿东边海岸线南下，袭击骚扰晋军的粮道，使他们疲于奔命。再命段晖（南燕兖州刺史）率兖州的军队沿梁父山东下，与大岘守军前后夹击晋军，则晋军可破。这样可谓上策！
“如果不用这一招，也可以命令各郡县的长官，各自储足粮食，把守好城池，将民众迁往各处险要据守，将来不及运走的粮食全部焚毁，田地里的庄稼全部清除。晋军到来之后，无法求战，野外又没有粮食可以掳掠，最多坚持十天半个月，就将无力为继。这样做也不失为中策。
“至于放任晋军进入大岘山，我军再与其野战，那就只能算下策了！”
公孙五楼的建议，尤其是其中的上、中两策，一向得到多数后世评论家的高度评价。很多人认为，慕容超如按公孙五楼的上、中两策行事，则可以挫败刘裕的进攻，南燕不至于灭亡。当然，也有不同的看法，如******在读《资治通鉴》时，就在公孙五楼的建议下加评注：守大岘亦无用！那么慕容超如果采用了公孙五楼的方案，是否真能让南燕起死回生呢？
站在历史的十字路口，对于未发生的历史选项进行评估，本身就是一个很主观的行为，很难做到客观公正，但这种推想毕竟很有趣，所以仍有很多文章乐此不疲。让我们来设想一下，假如公孙五楼的上策或中策得以执行，历史将会怎样发展。
