太平军占领岳阳，声势浩大，咸丰皇帝大怒：
“赛尚阿在干什么？误我大事。”
于是将协办大学士、军机大臣赛尚阿（从一品）以“视师无功，贻误封疆”罪，撤职逮捕，没收所有家产，进行了处斩，震动朝野。
道光皇帝连一品大员、军机大臣都杀了，让许多官员不寒而颤，当朝处斩军机大臣赛尚阿时，有的官员竟尿了裤子。
咸丰大怒的另一个原因，河南、安微的捻子也在起反。
早在清朝嘉庆年间，中国北方就有捻子活动。1852年（清咸丰二年），安徽淮北地区的涡阳、蒙城、毫县一带遭到大旱，入捻的农民逐渐增多。19世纪初，安徽北部及河南、山东、江苏等省部分地区的农民秘密组织“捻党”，以反抗封建压迫、寻求生活出路。1851年，河南南阳、南召、唐县（今唐河）等地捻党聚众起义。1852年张乐行、龚得树等复于皖北雉河集（今涡阳西北）一带起义，聚众万余人，攻克河南永城等地。
咸丰皇帝的65岁老师——太子太傅兼吏部尚书、调刑部尚书、礼部尚书、协办大学士（从一品）杜受田疏奏平定太平军策：
“整军威、募精勇、劝乡团、察地形四事”。
杜受田是山东滨州旧城里人，杜家是“一门七进士”、“父子五翰林”书香门第，咸丰皇帝鉴于岳州之陷与蓑衣渡之胜，采纳了杜受田的建议，下诏命令各省绅士办理团练。十二月，在湖南，以侍郎身份服孝的曾国藩，接到旨意，也在湖南办起了团练。
汉族官僚、有钱的大地主，因为太平军、捻军等起义，名正言顺地办团练，掌握武装军队，后来的曾国藩的湘军、从曾国藩的湘军中分化出的李鸿章的淮军、左宗棠的楚军，是汉族地方武装力量最大，他们自招兵将，自筹粮饷，自成体系，兵归将有，层层效忠，形成独立的军事体系，成为能同太平军对抗的主要力量。汉人地方武装的强大，后来，让清庭也忌惮三分。
有意思的是，太平军风卷几省，咸丰皇帝在这一年（1852年），这一年，册封17岁的妃子叶赫那拉氏为懿贵妃，仅次于皇后。懿贵妃彼有心计，喜弄权术，染指政务。
12月17日，太平军用吴三桂的大炮，鸣炮起程，从岳州出发，千舡健将，两岸雄兵，鞭敲金凳响，沿路凯歌声，顺水顺风，太平军分水陆两路向湖北境内挺进：
水路石达开，在19日攻克蒲圻（今赤壁市），经咸宁北上，22日抵达武汉江面，驻军鹦鹉洲。
武汉三镇——汉阳、汉口、武昌，以大小轻重排序为武昌第一、汉口第二、汉阳第三：
当日进攻汉阳，进攻汉阳的太平军将领，是东王杨秀清指名的亲信、土二总制（相当于军长）黄益芸，领中二军攻汉阳，石达开则直逼武昌。
不存想，杨秀清亲信黄益芸战败，黄益芸后被降为伍卒。
汉阳之战，土二总制黄益芸兵败，石达开大惊，兵贵神速，石达开在武昌突然调头，改由第七条好汉李开芳为先锋，率领太平军急急进攻汉阳，武昌清军还没有明白过来，也没有来得及增援。
23日，李开芳率先攻进领汉阳，石达开也杀进汉阳，汉阳知府自杀，石达开听百姓讲他是个好官，于是，石达开宽恕了所有清官员，派人送这些官员回老家，颁发翼王令，凡城中放下武器来投降的，一律不杀，所以，只有二、三层的清军被歼，歼守军800多人，其余2000多清军，投降或者溃逃。当天占领整个汉阳。
石达开迅雷不及掩耳，分兵进攻汉口，击中汉阳、汉口沿江所有的船只，太平军的船只却在江中首尾衔接，声势浩大。
23日，太平军同时进攻汉口、武昌，石达开再次率兵进行武昌外围战，占据了城东南的钵盂山、洪山、小龟山、紫荆山，
24日，太平军陆路军也赶到，于是，石达开率太平军围困武昌的东门。
24日这一天，清军向荣也到，太平军在长沙撤围后，各路清军都迟疑不敢紧追跟进，唯有新任专办军务的钦差大臣向荣，率部1万6千人尾而来，向荣率部即于24日赶到城外白木岭，扎营卓刀泉，企图牵制围攻武昌的太平军。
此时清军名将钦差大臣向荣率1万6千人在城外，湖北巡抚常大淳、湖北提督双福率1万8千多人（含团勇）在城内，军中有郧阳镇总兵王锦绣、总兵常禄、总兵张国梁等，六人手下副将、参将多达几十人，可谓战将如云。
攻打武昌的太平军，是石达开为主将的后军，先锋是天国第六条好汉林凤祥、第八条好汉罗大纲，此时，第十条好汉韦俊为石达开后军军帅之一。
24日夜，太平军连夜施工，以铁索系船，于次日清晨在长江之上架起了两座浮桥，当时风起，长江浪大，太平军来往极不方便，石达开教太平军将士之法，一夜之间，把大船用铁链连接起来，铺成了两条浮桥：
一条：汉阳的鹦鹉洲——武昌的白沙洲；
一条：汉阳的南岸嘴——武昌的大堤口。
太平军走在上面，如覆平地，十分方便。使汉阳、武昌水陆相联，天堑变通途，为便于调遣部队、输送物资。
25日，太平军包围了文昌、望山、保安、中和、宾阳、忠孝、武胜等城门，武昌被太平军彻底合围，太平军先锋罗大纲指挥四五千人，在施放烟幕的淹护下，使用云梯攻城。城内守军以水龙、滚木、擂石反击，铳炮齐发，击退了太平军；太平军包围武昌城后，积极部署攻城，在城南长虹桥一带筑土墙。修坚垒，阻击由湘进鄂的清军援兵。
太平军还在城北观汉楼下修筑炮台，在城外沿江一带遍设营垒，多达40多个，准备攻城。
向荣率清军1.6万兵丁多次出击，猛扑长虹桥、洪山、南湖等阵地，前锋部队离武昌城只有3里，也未能与困在城内的清守军联成一片。
26日夜，太平军在蒙蒙雾雨中再次攻城，又未成功。
26日，天王洪秀全、东王杨秀清也到达武汉江面。
29日，太平军攻克汉口；进攻武昌的太平军，以长竿举草人攻武胜门。
太平军占领汉阳、汉口后，汉阳沿河及汉口沿江大小船只悉为太平军控制，水师战斗力大大加强。
天王洪秀全驻汉口关帝庙，东王杨秀清驻汉口万寿宫，指挥攻打武昌。
进攻武昌的太平军，是天国第二条好汉、翼王石达开部，先锋军军帅是天国第十条好汉韦俊，先锋大将是天国第六条好汉、殿左一指挥林凤祥，武昌城内有清军、团练1万多人（接近2万人）。
此时，武昌城内、外有清正规军约3万多人。
太平军大部队从岳阳开走后，晏仲武受命留守湖南，策应太平军东进，晏仲武于十二月二十七日率2000多人至新墙，击败副将巴图所率清兵，占据梁夫岘、隆奉庵、黄福滩等地，夺取清军饷银32000两，分发贫苦百姓。晏仲武率领的义军乘势堵住新墙河北岸，断绝了清军往来，截断清军粮道，策应太平军。后来民间流传：
湖南有个岳州府，岳州有个晏仲武，
截取清廷饷银五百五十万两五，
吓得提督博勒恭弃城翻墙走，
攻梁夫岘、隆奉庵、黄福滩，
打败清军副将巴图像条狗。
可见当时晏仲武义军声望很高。
咸丰三年（1853年）一月初，岳州知府贾亨晋与巴陵知县、团绅一起议事。忽传晏仲武率兵来到岳州，贾亨晋吓慌了手脚，倒骑马背而逃，成为当地一大笑话。
湖南新到任的巡抚张亮基大惊，急令总兵阿勒经阿督率大军立即向晏仲武进攻，总兵阿勒经阿督以云南省楚雄副将邓绍良为先锋，邓绍良是清军有名的骁将，原来在太平军攻打长沙城，轰塌长沙城墙时，就是邓绍良率众挡住太平军不得入，邓绍良所率的清军，是精锐之师，晏仲武是才组成的军队，未受训练，会员也没有与大军作战的经验，晏仲武率新起的太平军，与邓绍良精锐清军，一战梁夫岘，二战隆奉庵，再战黄福滩，血战一天一夜，晏仲武被清军悍将邓绍良活捉，晏仲武部太平军溃败，晏仲武宁死不屈，被杀害。
晏仲武死后，部众虽然溃败，但都潜伏下来，在部将杨敬之率领下，团结一致，始终没有散盘，甲寅四年正月，太平军韦俊、石祥祯等围攻武昌的时候，分兵进军湖南，攻克岳阳、又分兵攻取湘阴、宁乡等县，杨敬之率众复起，裹红巾，举黄旗，响应太平军大军。没有多久，湘军打败了在湘潭的太平军林绍璋部，湘军乘胜把太平军赶出湖南，杨敬之成了孤军作战，很快也被湘军打败。
1853年1月1日夜，太平军又攻观汉楼，1月2日，咸丰皇帝赏还向荣提督军衔，1月5日夜，太平军趁大雨攻城，均未取得战果。太平军在强行攻城的同时，“土工营”选定离向荣援军较远、且面临大江的文昌门挖掘地道。先在文昌门外挖3个洞，由洞及城墙挖掘地道直至城墙下面，用棉絮裹火药放置城墙下面的地道之中，用中空长竹竿牵出引信，准备爆破城墙。
1月7日，向荣挑选兵壮发起进攻，曾攻夺太平军洪山营垒15座，石达开率军夺回。
石达开大怒：“向荣是我手下败将，竟如此狂妄，教训他！”
于是，太平军小队引诱，大队伏击，多次失败的向荣，竟摸到了石达开的脾气，再也不上套，守营不出。
武昌城内的清军，慑于太平军强大攻势，闭城死守，严禁兵勇出击，仅有时派少量兵勇缒城而下，作骚扰性的攻击。按察使（文官，正三品）瑞元曾几次请派兵出城作战，接应援兵，湖北提督（武官，从一品）双福不准。总兵（武官，正二品）常禄所率川军请求出城作战，双福亦不准，守军一直未能与外面援军会合。当城外太平军挖掘地道声音已清晰可闻时，湖北提督双福仍拒绝盐法道（文官，正四品）林恩熙带兵出城搜索的要求。当地道已挖至文昌门城墙下时，湖北巡抚（文官，从二品）常大淳才下令用水注灌，并派兵下城搜查，但一无所获。
1月12日黎明，太平军在文昌门下地道炸药引火爆炸，城墙炸塌20多丈，太平军第六条好汉林凤祥第一个杀进城内，林凤祥先锋部队大队人马，紧紧跟上杀进城里，接着，第二条好汉石达开、第十条好汉韦俊后续部队也从四面城墙乘云梯登城攻入，城内清军换上便衣纷纷奔逃，太平军迅速占领全城。巡抚（文官，从二品）常大淳自缢，按察使（文官，正三品）瑞元自刎，学政（文官、正二品）冯培元投井，提督（武官，从一品）双福、布政使（文官，从二品）梁星源被杀。
太平军占领武昌。
太平军大军入城，颁布命令秋毫无犯，百姓都很高兴，跑过来向太平军贡献军用物资的络绎不绝。当时美国副领事在电报中说：
“太平军的军容很整齐，当地老百姓很支持他们，据说他们的下一个目标是南京。”
占领了武昌，太平军各位王均从汉口迁至武昌，天王洪秀全居住抚署，东王杨秀清居住藩署，北王韦昌辉居住臬署，翼王石达开居住学政署。
此时，清军向荣部，怕石达开的埋伏，仍在城东，武昌城破，向荣又被撤职，这次提督衔只任了10天。
12日下午，太平军美艳英武的女将苏三娘带着一批亲随女兵（女卫兵）进驻武昌城，娘子军在街上一走，让武昌城里的女人们羡慕不己，以为是“新女性”，赢得了老百姓的喝彩。
苏三娘，本姓冯，名玉娘，高州人氏，道光初年出生于农家，自小习武，练就一身好武艺，惯使8尺铁枪，皮肤白晰，秀眉大眼，目光如电，容貌娇美，身材阿娜，随父亲经常到广西玉林、北海一带谋生。因为貌美，为帮会灵山县商人苏三看中，十几岁便嫁给了苏三，故人称她为苏三娘。苏三为人忠厚，经营运输业，是天地会的重要成员。婚后不久，苏三的事业做大了，遭到同行嫉妒，被同行阴谋杀害，他手下的一群年青的搬运工人和强悍的船夫劝说苏三娘出面，带领他们为苏三报仇。苏三娘带着他们到天地会请求帮助，天地会拨了500会众交给她指挥，苏三娘率800人的部众，不几天，苏三娘便打败了仇家众多护院保镖，杀了颇有实力的仇家，烧了凶手的豪宅。于是苏三娘遭到官府的通缉，成为“女匪”。苏三娘一不做二不休，干脆拉起这一支精壮的队伍，劫富济贫，锄强扶弱，驰骋于横县、钦州、灵山一带。队伍扩至数千人，她成为天地会的首领之一，最早起事的八百壮士成为她的坚实班底。道光二十九年（1849）冬，她与罗大纲率天地会2000多人，到武宣东乡墟加入太平军，参加金田起义，跟随洪秀全转战沙场，立下汗马功劳，官至女军军帅，专带女兵。在守永安、围桂林、打长沙、攻武汉、破南京等战役中，她英勇善战，所向披靡。
为防清军反扑，石达开令太平军在城外东、南、北三方距城约半里处，以土筑长墙，沿墙建更楼，又在城中黄鹄山上建高数丈的望楼，观察敌情。西面江岸边，与汉口、汉阳畅通。太平军以长墙作外围防御工事，依长墙固守。并在城里及四乡扩军。仅20多天，太平军在大武汉，包括老弱妇孺在内增至50万人。
当初，太平军以5000人进入湖南，在武昌发展成50万大军，所以，99%的太平军是楚地（湖南、湖北）人。
太平军驻武昌时，还注意收集军器、火药、铜铁、金银、米盐等物资。在准备沿江东下之前，将缴获的铜铁炮、硝磺、米盐等装船，又将藩库银70万两、粮储道库银10万余两以及盐道、府县库银共计约100万两全部装船。
此时太平军将士已经过多次大战的锤炼，训练有素，向往天下太平，战有目标，其师锐不可当。
此时，太平天国是以****的国家，太平天国为军国主义，全民皆兵，以洪秀全为天之次子，为天王，所以，将领们的职衔很高，有上校排长之说，官职（占领南京前）从上到下为：
王、候、丞相（相当于五星大将，司令员）、检点（四星大将，军长）、指挥（三星大将，军长）、将军（二星大将，军长）、总制（一星大将，军长）、监军（副职，上将衔）、军帅（上将师长）、师帅（中将团长）、旅帅（少将营长）、卒长（大校连长）、两司马（上校排长）。
以下为1853年1月底情况：
第一条好汉：冯云山（已在蓑衣渡牺牲）
第二条好汉：石达开，翼王，天王结义兄弟，后军主将，时年22岁；
第三条好汉：陈玉成，卒长（大校连长），时年16岁；
第四条好汉：李秀成，旅帅（少将营长），时年30岁；
第五条好汉：林启容，刀牌手，时年28岁；
第六条好汉：林凤祥，天官副丞相（大将，相当于副司令员），时年28岁；
第七条好汉：李开方，地官正丞相（大将，相当于司令员），时年42岁；
第八条好汉：罗大纲，殿左一指挥（大将，相当于军长），时年42岁；
第九条好汉：曾天养，御林侍卫，人送“飞将军”，年已63岁；
第十条好汉：韦俊，军帅（相当于师长），时年26岁；
第十一条好汉：秦日纲，天官正丞相（大将，相当于司令员），时年32岁；
第十二条好汉：赖文光，文官，时年26岁；
第十三条好汉：曾立昌，指挥（大将，相当于军长），时年43岁；
第十四条好汉：谭绍光，两司马（上校，相当于排长），时年18岁；
第十五条好汉：蓝成春，军帅（上将，相当于师长），时年34岁；
第十六条好汉：邱远才，军帅（上将，相当于师长），时年33岁；
第十七条好汉：李世贤，卒长（上将，相当于连长），时年19岁；
第十八条好汉：梁成富，军帅（上将，相当于师长），时年36岁；
第十九条好汉：许宗扬，将军（上将，相当于军长），时年40岁；
第二十条好汉：吉文元，总制（大将，相当于军长），时年28岁。
太平天国在1853年1月12日占领武昌后，由于扩军到50万人，1月底前，原广西班底5000人，绝大多数都升了职。
早在此之前1852年冬，在太平军转战期间，河南省捻党首领张乐行聚众1万多人，攻克河南省永城，各地天地会、捻党也纷纷响应，配合作战。
张乐行，1811年出生，一名洛行，乳名香儿，年龄大的时候，人又喊他老乐，安徽涡阳（今属安徽省亳州市）西北张老家村人，出身豪绅地主之家，有良田500多亩，清式大四合院一处，有瓦房16间，其中前排堂屋5间，后客厅5间，东西厢房各3间。客厅重梁起架，雕梁画栋，明柱走廊，花格门窗，建筑雄伟，院内松柏掩映。张乐行少时略读诗书，精习武艺，专习戳脚，又名翻子拳，练习得出神入化，边在家管理农务，边糟坊、粮行、赌局，又结党贩运私盐做“盐趟主”。张乐行身材高大，腰有点弯，就是所谓“麻虾腰”，脸上有几点白麻子，平时寡言少语，但是遇到问题时，他又勤于思考，处事果断。那怕是在突发的事故面前，他也能镇定自若，有大将风度。张乐行为人宽厚，仗义疏财，最见不得欺男霸女的行径，视恶如仇，因为有钱精武艺，敢打爱打，爱管不平事，深受贫苦百姓尊敬。
侯集有个堪称一霸的侯永清，他带着一个戏班子，戏班里有一批戏子兼打手，到哪里唱戏，只要一摆开场子，管你听没听戏，都要按人头收钱，即便是阴雨天，不能唱，也要管饭，老百姓对侯永清和他的戏班子十分憎恨，并编出顺口溜骂他：
侯永清的戏，
不听不生气；
麻秸枪，红纸旗，
锣鼓一声响彻云霄，
蹦出来个拿鸡地。
情愿耙套地，
不听侯老永的戏；
打火吃袋烟，
越想越生气。
这事被张乐行知道后，他亲自找到侯永清，对候永清说：
“候班主，大家乡里乡亲的，过日子都挺难的，不要老是为难乡亲们，收手吧。”
“我也要过日子，我过不好日子，别人也别指望过上好过。”候永清霸道地说。
张永行摇了摇头，走了。
侯永清依仗自己能打，自己还有一班子戏子打手，根本不听张乐行，依然我行我素，张乐行鉴于与候永清是乡亲，下不了手，就找别的武林高手，杀死了侯永清，为当地除了一霸。
1851年（咸丰元年），皖北、河南地区久雨成灾，恰黄河在江苏丰县决口。这年冬天，从黄河北岸逃荒到张老家的一户难民，在邻村姓宋的大户人家秋收过了的地里，拾捡山芋，被宋大户抓住，遭到打骂。
张乐行知道后，对那个难民说：
“你明天继续到他家地里拾山芋，不要怕，一切事，有我呢。”
第二天，那个难民又去了，张乐行率众在附近观望。那姓宋的大户见难民前来，一如昨日，声色俱厉，凶如豺狼。张乐行及时出来制止说：
“宋员外，何必呢？你那地已经收过了，让他捡点吧。”
“张老乐，我家地里的事，关你屁事，就是烂在地里，也决不让他捡。”宋大户恶狠狠地说。
“你这人也太不地道，烂在地里也不让穷人捡。”张乐行气愤地说。
“张老乐，今天你这是来挑事吧？谁怕谁！给我打！”宋大户财大气粗吆喝道。
几个打手一拥而上。他们哪里是张乐行的对手，宋家的人被打死4人。
这一下岂能得了！
宋大户写了状子，告到亳州官府（当时张老家属亳州）。亳州知州派人到张老家捉拿张乐行，来人见张乐行人多势众，知道张乐行敢杀4人，当然也敢杀他，未敢轻举妄动，灵机一动仅对张乐行说：
“知州大人有请，商量对簿公堂一事。”
张乐行却不买帐，对来人说：“你们的知州要与我见面，就让他带兵来同我打仗吧。”
来人只好灰溜溜的走了，那知州自知力不能敌，也未敢深究。
那宋大户听说知州大人也不敢拿张乐行，这个吝啬鬼气得病死了。
自此，张乐行在难民中和当地穷苦老百姓中，树立了崇高的威信，难民们争相归附，“汇集其中”，这为他以后揭竿起义、一呼百应打下了基础。
清廷将全国划为十一个盐引地区，为垄断盐价，规定一个地区只能销售一种食盐。长芦盐区与两淮盐区，田拾界地相连，长芦盐区盐味鲜，两淮盐区盐味苦，芦盐只有淮盐的半价。居民多喜欢食长芦盐区盐，官办不许卖，只有走私盐，因而皖豫交界一带，贩运私盐的活动非常活跃。张乐行从事贩运私盐后，很快当起了包运私盐的盐趟主。张乐行包运私盐，深得参加贩运私盐活动的穷苦农民的拥护，投靠他的私盐车越来越多。张乐行包运的私盐车多了，保运费收入日增，渐渐他手下汇聚了一批出名的枪手，最出名的有十八人，如张德才、杨春、司马永等，这些人后来都是张乐行手下干将，成为捻军的中坚力量。由于张乐行的力量强大，连缉私的盐巡，也不敢轻易与之交锋。当时只要盐车上挂着张乐行的“义裤腿”，一般都通行无阻。
张乐行深受人们的爱戴，除因其仗义疏财外还因为张乐行会办事，是个能“成事”的人。他身边的人都十分信任他。有一次清兵前来抓他，有人得到消息，急忙告诉他清兵来了。他置若罔闻，好似什么事都没有发生。过了一会，又有人来通报，清兵到庄子外面了。他依然如故，不当回事，直到清兵走进庄子，快到他家时，他才挎个粪箕子，大摇大摆地出了庄。这就叫结捻，也叫捻党。
捻党，开始称捻子，最早起于清朝初，是农民反满族侵略自发组织的队伍，主要在淮河两岸，一伙称为一捻，有几个人一伙到几百人一伙，各不相等，后来渐渐扩大到山东、河南、苏北等地，参加成员主要是没有土地和没有职业的农民，为了生成，结伙护送“私盐”，那时，盐为官办，走私盐要判刑坐牢，甚或杀头。秋收农闲，捻党首领就召集乡里壮丁，部署为兵，多习武，四处游击，攻打地主村寨，瓜分地主财物后，立即散去，消声隐迹，“居则为民，出则为捻”，既无名号，也互不统属，各干各的。
1852年11月，皖北饥荒严重，张乐行与龚得树等率捻众万余人在雉河集起义，捻军多是习武者，个个如狼似虎，在苏鲁豫皖交界广大地区活动，声势迅速扩大，各地捻众纷纷起义响应。18铺捻股在雉河集聚义，推张乐行为首领，歃血为盟，祭旗举事，攻占永城县城等地，捻党声势越来越大，成为抗清又一力量。
太平军由金田起义以来，上海、湖南、江西、福建、广东、广西的天地会众、福建的小刀会、红钱会，上海刘丽川的小刀会，广西的“升平天国”，安徽、河南的捻军相继发动了武装起义，清政府急忙招架，扩充军备。
这时（1852年）风靡全国的《儒林外史》，已经开始到处流传，《儒林外史》是吴敬梓在去年成书的：
山东兖州府汶上县有一位教书先生周进，他为了能够出人头地，荣耀乡里，积极参加科举考试，屡试屡不中，他一直坚持参考，可是60多岁了，却连秀才也未考上。一天，他与姐夫来到省城，走进了贡院。他触景生情，悲痛不已，一头撞在了号板上，不省人事，被救醒后，满地打滚，哭得口中鲜血直流。几个商人见他一路考试艰辛，很是可怜，于是凑了200两银子替他捐了个监生。他马上就向众人磕头，说：
“我周进变成驴变成马也要报效！”
不久，周进凭着监生的资格，竟考中了举人。顷刻之间，不是亲的也来认亲，不是朋友的也来认做朋友，都来巴结，连他教过书的学堂居然也供奉起了“周太老爷”的“长生牌”。
过了几年，他又中了进士，升为御史，被指派为广东学道。
在广州，周进发现了范进——54岁的老童生，触景生情，有心照顾范进，周进把范进的卷子反复看了三遍，终于发现那是一字一珠的天地间最好的文章，于是将范进取为秀才。过后不久，范进又去应考，中了举人。
范进因为和周进当初相似的境遇，在家里倍受冷眼，妻子对他吆五喝六，呼西唤东，老丈人对他非常鄙视，更是百般呵斥。当范进一家正在为揭不开锅，等着范进在街上卖鸡换米回来下锅，范进中举的喜报却到了家里，邻居赶紧把范进从集上找回来，突然的喜讯，让他高兴得发了疯。好在他那凶煞恶神般的老丈人胡屠户，给了他一耳光，才打醒了他，治好了这场疯病。
转眼功夫，范进不仅有了钱、米、房子，而且奴仆、丫环也有了。范进母亲见此欢喜得一下子胸口接不上气，竟然死了。凶煞的老丈人胡屠户见风使舵，一反常态，到处说他早就知道他的女婿是文曲星下凡，不会与常人一样的，对范进更是毕恭毕敬，范进的衣服皱了，胡屠户在范进身后，偷偷地替他扯了又扯。
后来，范进入京拜见周进，由周进荐引而中了进士，被任为山东学道。范进虽然凭着八股文发达了，但他所熟知的不过是四书五经。当别人提起北宋文豪苏轼的时候，他却以为是明朝的秀才，闹出了天大的笑话。
进士王惠被任命为南昌知府，他上任的第一件事，不是询问当地的治安，不是询问黎民生计，不是询问案件冤情，而是查询地方人情，了解当地有什么特产，各种案件中有什么地方可以通融；接着定做了一把头号的库戥，将衙门中的六房书办统统传齐，问明了各项差事的余利，让大家将钱财归公。
从此，衙门内整天是一片戥子声、算盘声、板子声。衙役和百姓一个个被打得魂飞魄散，睡梦中都战战兢兢。而他本人的信条却是“三年清知府，十万雪花银”。朝廷考察他的政绩时，竟一致认为他是“江西的第一能员”。
高要县知县汤奉，为了表示自己为政清廉，对朝廷各项法令严加执行。朝廷有禁杀耕牛的禁令，汤奉不问因由，竟然将做牛肉生意的回民老师父活活枷死，闹得群众义愤填膺，鸣锣罢市。事发后。按察司不仅没有处罚汤奉，反而将受害的回民问成“奸发挟制官府，依律枷责”之罪。如此“清廉”的知县，一年下来居然也搜刮了八千两银子。
官吏们贪赃枉法，而在八股科举之下，土豪劣绅也恣意横行。举人出身的张静斋，是南海一霸，他勾通官府，巧取豪夺，为了霸占寺庙的田产，他唆使七八个流氓，诬陷和尚与妇女通奸，让和尚不明不白地吃了官司，他借机霸占寺庙的田产。
高要县的监生严致和是一个把钱财看作是一切的财主，家财万贯。他病得饮食不进，卧床不起，奄奄一息，还念念不忘田里要收早稻，打发管庄的仆人下乡，又不放心，心里只是急躁。他吝啬成性，家中米烂粮仓，牛马成行，可在平时猪肉也舍不得买一斤，临死时还因为灯盏里多点了一根灯草，迟迟不肯断气。他的哥哥贡生严致中，更是横行乡里的恶棍。他强圈了邻居王小二的猪，别人来讨，他竟行凶，打断了王小二哥哥的腿。他四处讹诈，没有借给别人银子，却硬要人家偿付利息；他把云片糕说成是贵重药物，恐吓船家，赖掉了几文船钱。严监生死后，他以哥哥身份，逼着弟媳过继他的二儿子为儿子，谋夺兄弟家产，还声称这是“礼义名分，我们乡绅人家，这些大礼，却是差错不得的”。
科举制度造就了一批社会蛀虫，同时也毒害着整个社会。
温州府的乐清县有一农家子弟叫匡超人，他本来朴实敦厚，为了赡养父母，他外出做小买卖，流落杭州。后来遇上了选印八股文的马二先生。马二先生赠给他十两银子，劝他读书上进。匡超人回家后，一面做小买卖，一面用功读八股文，很快他就得到了李知县的赏识，被提拔考上了秀才。为追求更高的功名利禄，他更加刻苦学写八股文。不料知县出了事，为避免被牵累，他逃到到杭州。在这里，他结识了冒充名士的头巾店老板景兰江和衙门里当吏员的潘三爷，学会了代人应考、包揽讼词的“本领”。又因马二先生的关系，他成了八股文的“选家”，并吹嘘印出了95本八股文选本，人人争着购买，五省读书的人，家家都在书案上供着“先儒匡子之神位”。
不久，那个曾提拔过他的李知县被平了反，升为京官，匡超人也就跟着去了京城，为了巴结权贵，他抛妻弃子去做了恩师的外甥女婿，他的妻子在贫困潦倒中死在家乡。这时，帮助过他的潘三爷入了狱，匡超人怕影响自己的名声和前程，竟同潘三爷断绝了关系，甚至看也不肯去看一下。对曾经帮助过他的马二先生他不仅不感恩图报，还妄加诽谤嘲笑，完全堕落成了出卖灵魂的衣冠禽兽。
那知市井中间，真的出了几个奇人。
一个是会写字的。这人姓季，名遐年，自小无家无业，总在这些寺院里安身。他的字写的最好，却又不肯学古人的法帖，只是自己创出来的格调，由着笔性写了去，他性格乖张，但凡人要请他写字他要斋戒一日，亲自磨一天的墨，要等他情愿，他才高兴。他若不情愿时，任你王侯将相，大捧的银子送他，他正眼儿也不看。他又不修边幅，穿着一件稀烂的直裰，靶着一双破不过的蒲鞋。每日写了字，得了人家的笔资，自家吃了饭，剩下的钱就不要了，随便不相识的穷人，就送了他。一日大雪天，他的烂鞋踩了朋友家一地的泥，朋友让他换鞋，他居然说我这双鞋就不可以坐在你家？我坐在你家，还要算抬举你。一次，他看见和尚房里摆着一匣子上好的香墨，不管人家是否要写字，拿来就写，当一位有权有势的乡绅要他去写字时，他竟破口大骂“我又不贪你的钱，又不慕你的势，又不借你的光，你敢叫我写起字来！”
又一个是卖火纸筒子的。这人姓王，名太，他自小儿最喜下围棋。他无以为生，每日到虎踞夫一带卖火纸筒过活。那一日，妙意庵做场会，王太走将进来，碰到三四个大老官簇拥着两个人在那里下棋。大家开始很是瞧不起他，但是他们同王太刚下了半盘，就不得不投子认负，众人大惊，就要拉着王太吃酒。王太大笑道：“天下那里还有个快活似杀矢棋的事！我杀过矢棋，心里快活极了，那里还吃的下酒！”说毕，哈哈大笑，头也不回就去了。
在市井中，还有很多淡泊功名利禄的隐士，只不过在那些达官贵人看来，追求功名利禄才是正道。
科举制度不仅使人堕落，也是封建礼教的帮凶。年过六十的徽州府穷秀才王玉辉，年年科举，年年不中，但他却刻守礼教纲常。他的三女婿死了，女儿要殉夫，公婆不肯。他反而劝亲家让女儿殉节。又对女儿说：“我儿，你既如此，这是青史留名的事，我难道反而阻拦你？你就这样做罢。”八天以后，女儿穿着守孝的白色的衣服，绝食而死，他仰天大笑说：“死得好！死得好！”但事过之后，当他女儿的灵牌被送入烈女祠公祭的时候，他突然感到了伤心。回家看见老妻悲痛，他也心上不忍，离家外出散心。一路上，他悲悼女儿，凄凄惶惶，到了苏州虎丘，见船上一个少年穿白的妇人，竟一下想起了穿着孝服殉夫的女儿，心里哽咽，那热泪直滚下来。
《儒林外史》是由吴敬梓创作的长篇小说（章回体），是成为中全书故事情节虽没有一个主干，可是有一个中心贯穿其间，那就是反映科举制度和封建礼教的毒害，讽刺因热衷功名富贵而造成的极端虚伪、恶劣的社会风习。这样的思想内容，在当时无疑是有其重大的现实意义和教育意义的。加上他那准确、生动、简练的白话语言，栩栩如生的人物形象塑造，优美细腻的景物描写，出色的讽刺手法，艺术上也获得了巨大的成就，成为中国古代讽刺文学的典范。《儒林外史》全书56章，由许多个生动的故事联起来，这些故事都是以真人真事为原型塑造的。全书的中心内容，就是抨击僵化的考试制度和由此带来的严重社会问题。后来鲁迅先生评为“如集诸碎锦，合为帖子，虽非巨幅，而时见珍异。”
洪秀全拿着《儒林外史》对太平天国的将领们说：
“清妖官场如此黑暗，我们一定要把它打个稀巴烂！”
咸丰三年( 1853年)正月初八日，22岁的咸丰帝下诏罪己，检讨自己，以唤军心、民心，诏说：
朕为天下生民主，不能察吏安民，破今咨贼肆行，间阎惊抄乙兴言及此，寝馈难安。每念生民涂炭、抚育无方，即再三引咎自责，亦属空文。惟有恐惧修省，叩吁昊苍，宥予之辜，拯我穷黎。
接着，咸丰帝提出几条对策：
第一，坚壁清野。咸丰皇帝吸取嘉庆年间扫平白莲教的经验，广泛实行坚壁清野。“因思嘉庆年间，川、楚教匪（指在嘉庆元年的白莲教，白莲教湖北宜都教首聂人杰、张正谟等在荆州首义，襄阳教首林聪儿、姚之富率众起义响应，起义队伍，最多时有几十万人，历时9年，遍及鄂、豫、川、陕、甘5省），蔓延数载，嗣行坚壁清野之法，......旋就荡平”。
第二，办团练。咸丰帝还借鉴嘉庆年间“令民团练保卫”的经验，就是当时广西、湖南“多有团勇保护乡里，贼不敢逼”。这种地方武装，由绅耆筹措经费，也由绅耆总理其事。
第三，调兵遣将。咸丰帝统筹全国官兵，“复钦派大臣，三路会剿”。分进合击，集中会攻。
第四，分化瓦解。咸丰帝宣布政策：被裹挟来归者，赦其罪；立功者，予以重赏。他还命各直、省大吏、将其谕旨，“刊刻誊黄，宣示中外”。
咸丰皇帝想以上述谕旨，振奋官兵士气，瓦解义军斗志，并动员举国上下，共同围攻太平军。但是，皇帝的一纸诏书，岂能挡住太平军？
咸丰皇帝此时无大将，只得再次任命广西提督向荣为钦差大臣，专办军务，从太平军中投降过来的外号大头羊张国梁，为帮办，向荣、张国梁率清军精兵一万六千多名精锐，尾追太平军东下。
太平军，别具一格，蓄长发，清一色的红头巾、黄衣服、红旗。太平军占领了汉阳、汉口、武昌后，稍作休整补充。
1853年2月9日（农历正月初十），太平军撤离武汉，以号称50万之众，挟胜利之威，兵分两路：
水路：东王杨秀清带领北王韦昌辉和罗大纲驾船，高唱凯歌，船一万多只，蔽江而下，向金陵进攻；
陆路：夹江（水师）两岸而行，翼王石达开、天官正丞相秦日纲带队，以第六第好汉林凤祥、第七条好汉李开芳为先锋，天王洪秀全率大军随后，洪秀全本人在大军居中。
水路太平军，船队帆幔遮天蔽日，衔尾数十里，炮声遥震，喊杀冲天，声势炫赫，乘风破浪而下，清兵见这阵势，无不望风而逃，杨秀清站在最大的船只船头，感叹万千，遥指前方，对左右说：
“试看天下谁能敌！”
“天国必胜！”左右亲信见这阵式，早已激动不已，大喊道。
太平军连继攻占武昌县、黄州、蕲水。
15日，太平军先头部队在广济县（武穴市）长江老鼠峡打败了江西省的江防军，，清庭两江总督陆建赢率清军在此阻击，陆建赢，湖北沔阳人，进士出身，武功精湛，奈何年已经60岁，太平军几十万大军，轻易在巢湖击败了陆建赢的部队，斩杀清军总兵恩长。威震长江，60岁的陆建赢逃到九江。
清军见太平军塞江蔽日而来，望风而逃，太平军顺流而下。
18日，太平军兵不血刃占领九江，陆建赢逃到江宁城（南京），太平军继续前进。
21是，向荣追到九江。向荣亲率清兵2400多人为前队，轻装兼程追击，企图抄截太平军，然太平军水陆齐进，所向无阻，进军异常神速。向荣在2月21日抵达九江，前阻鄱阳湖，没有船只，2400人不得继续前进，向荣望水兴叹，到处寻找船只。
24日，太平军攻取了安庆（当时安微的省城），斩杀安微巡抚芜湖蒋文庆，获饷银30万两，
26日，太平军攻克安微池州府，28日，攻克安微铜陵。
3月4日，太平军攻占安微芜湖，清福山镇总兵陈胜元及所率水师全部覆灭，罗大纲率水师先锋，直抵巢湖。
3月5日，停滞半月之久的向荣，才率16000名精锐，从九江起程。
3月7日，太平军第六条好汉林凤祥、第七条好汉李开芳、第二十第好汉吉文元、广东名将赖汉英、总制黄益芸，率数万大军，分头环城进攻，江苏巡抚杨文定也不等候皇帝旨，自己迳赴镇江，溜之大吉。
此时，江宁城周长九十六里，合计旗、汉兵仅5000人，城外江宁镇、龙江关、上河分驻乡勇不及3000人，临时召募一些团练，南京城内有守将祥厚偕副都统霍隆武、提督福珠洪阿、布政使祁宿藻。
8日，太平军几十万大军全部到达南京城附近，在南京四周筑营垒24座，开始攻城。南京，六朝古都，又叫江宁城，也叫金陵城。
清军也源源不断来了援军，均被太平军击败。
17、18日，各门猛烈轰击，昼夜在南京城四周进攻，声势威赫。陆建赢率随从欲进内城，祥厚见死不救，不许陆建赢进入内城，陆建赢只得返回江宁镇。
陆建瀛，虽然他武功高深，饱读诗书，熟兵书战策，然而年已六旬，陆建瀛一世英雄，祥厚不让他进内城，此时也是欲哭无泪。
19日，太平军将士在仪凤门下挖一条通道，放上大量炸药，炸开城墙，林凤翔第一个从城北仪凤门杀入江宁城，攻占打鼓楼，在小营和清兵巷战，杀死了清钦差大臣两江总督陆建瀛，小营驻扎八旗兵战斗力剽悍，奋力抵抗，林凤翔兵少，不得已从原路退出南京城，但是总督战死，全城都丧失了斗志；李开方的军队趁机攻克聚宝门，第一个从聚宝门杀入城内，太平军将士一捅而入，城破。
江宁城一战，太平军斩杀江宁将军（武官，从一品）祥厚、两江总督（文官，正二品）陆建赢（此时已撤职）、提督（武官，从一品）福珠洪阿，副都统（武官，正二品）霍隆武以下大小官员数十人，官兵一万多人。
