日本在19世纪70年代，侵*占*中国*琉*球*岛， 1876至1884年间，先后胁迫朝鲜签订多项丧*权*辱*国的不*平*等*条约。90年代初，日本爆发第一次经*济*危*机，国内各种*矛*盾十分*尖*锐，当时的伊藤博文内阁，企图从侵*华*战争中谋求摆脱危机之路。1894年日本政府利用朝鲜反*封*建、反西方列强和日本入侵的东学党*起*义，悍然发动大规模*侵*华*战*争——“甲午战争”。1895年4月日本*胁*迫*中国签订《马关条约》。该约除规定承认日本控制朝鲜外，还要中国向日本割*地*赔*款以及同意日本享受其它特权。特别是关于割让辽东半岛的规定，激怒了俄国，于是演出上文所说“三国干涉还辽”、迫使日本修改《马关条约》的事件，日俄在远东的利害冲突进一步激化。
“必须打败俄国这个北极熊，不然，我们在中国这大片土地上就迈不开帝国的脚步！”日本天皇慢腾腾地说道。
“我们必须打败北极熊，打败俄国佬！陛下，我们帝国的勇士必将这个巨大的北极熊踩在脚下。”日本首相挥拳狠狠地说道。
“那就快快的准备吧，要让我们雪亮的武士刀插进北极熊的胸膛！”日本天皇低沉地说道。
于是，日本全国动员，立即加紧对俄战争准备。
日本在1895年在中国掠夺的赔款（甲午战争）白银2.3亿两，大部用于战备方面。日本的国家开支在1893～1894年为8400万日元，到1897年增至2.4亿多日元，其中军费大幅度增加。甲午战后，日本通过一项陆海军军备计划和铁路建设计划，所需款项总额达5.16亿日元，这项计划到1900～1901年时基本完成。
日本武士集团和大资本家的联盟认为，在俄国的西伯利亚铁路还没有建成之前，尽快发动夺取朝鲜和中国东北的战争，俄国对日本毫无办法，只有干瞪眼，对日本最为有利。日本特别是对旅顺军港，窥视已久，因为俄国在中国旅顺的军港存在，日军对朝鲜、中国东北等地的军事侵略行动，就会时时受到威胁，军舰就没有了自由行动。日本若要侵*略*扩*疆*拓*土，就必须首先霸*占*旅顺，为此，日本要不顾一切，不牺全国之力，与俄军一拼。
日本国内的进*步*人*士，也曾开展过反对日本统治集团侵略和战争政策的斗争，但是他们的力量太小，不足以制止战*争的爆*发。
1902年1月30日在伦敦签订英、日同盟，矛头针对俄国。美国自1899年提出“门户开放”政策以来，几度想插足中国东北，都被俄国拒之门外。为了打破俄国对中国东北的垄断地位，美国政府站在日本和英国一边。英美两国对于日本给予了大量的经济援助，为日本的扩军备战输血打气，法国仍然忠于俄、法同盟，德国继续执行其推动俄国东进的政策。它希望由于俄国占领东北而和日本甚至英国的矛盾激化，迫使俄国调开西部边境的俄军，间接削弱俄法同盟对德国的压力。因此，德国对俄国1901～1904年间的远东政策，基本上表示支持。
1902年春，英、法、美、德、俄、日几个帝*国*主*义国家，在远东问题上形成两大集团：
一个是英、日同盟，以美国为后盾；
一个是法、俄同盟。
德国在欧洲反对法国，在远东则支持俄国。
沙皇尼古拉二世认为，小小日本国，不堪一击，“扔帽子就可以把它压倒”，俄国“需要一场小小的胜利的战争，以便制止革*命”。
沙皇尼古拉二世支持了主张侵略的别佐勃拉佐夫一派的主张。1903年5月，沙皇排斥了维特对远东事务的干预，重用别佐勃拉佐夫，正式推行所谓“新方针”。与此相呼应，在全俄国掀起一片战争叫嚣，呼吁人民“流血、牺牲”，“保卫*祖*国”，大造战争空气。但是，俄国实际的战争准备进展缓慢。
日本认为，“每拖延一天，甚至一小时，都会增强俄国取胜的机会”，在英美支持下加紧备*战，同时对俄国展开外交攻势。1904年2月6日正式与俄国断交，2月8日夜间不宣而战。从此爆*发了日俄两国统*治*集团长期准备的帝国*主*义*掠*夺*战*争。
1904年2月12日，清政府无耻宣布“局外中立”，划辽河以东地区为日俄两军“交战区”，并严令地方军政长官对人民群众“加意严防”，“切实弹压”，腐朽透顶的清政府，竟置国家主权和人民生命财产于不顾，听任日俄两国铁蹄践踏中国东北锦绣河，令人啼笑皆非。但是，饱受外敌蹂躏的东北人民，自发地开展反侵略、反官府的斗争，给帝国主义强盗造成了巨大困难。显示了中华民族不畏强暴，敢于斗争的精神。
此时，俄国总人口达1.41亿人，1904年陆军常备军总兵力约105万人，后备役军人达375万人。其中将90%的兵力部署在西部地区，在远东只有正规陆军部队9.8万多人，其中有148门炮、8挺机枪，俄国海军拥有200多艘战舰，其中太平洋分舰队拥有60多艘作战舰艇总吨位为19.2万多吨。俄国在整个战争期间，进行过9次动员，先后征召近120万人入伍。有线电报电话只装备到军和集团军。师以下一律采用徒步或乘马通信。西伯利亚大铁路环贝加尔湖段没有修通，每昼夜只能开两三列军车，从欧洲到我国东北将近6星期行程。后勤保障情况的混乱惊人，当前线最需要炮弹的时候，部队领到的却是一车箱一车箱的神像。在速射火力空前猛烈的条件下，俄军主导的军事思想却特别强调刺刀白刃战，崇尚约100年前苏沃洛夫和拿破仑的作战方法。对俄国具有重大战略意义的旅顺要塞工程远未完成，海军10年扩军计划也未完成。东北战场俄国陆军统帅库罗帕特金是一个缺乏实践经验的典型的军事官僚，做事优柔寡断，决而不行。率领欧洲舰队增援太平洋方向的统帅——罗日杰斯特温斯基只具有帆船时代的作战经验，不懂钢甲战舰时代的海军战术，俄国陆海军统帅机构和指挥系统的内部矛盾和混乱局面，包括彼得堡派来的皇亲国戚的插手干预。
日本总人口约4400万。战时可动员200多万后备兵员，实际上动员了118.5万人。战争初期，陆军总兵力约37.5万人，1140门炮，其中25万人可用于日本列岛以外作战。火炮中37%为山炮，适于东北战场的地形特点。机枪147挺。海军是日本建军的重点，当时日本海军有战舰约80艘，总吨位为26万多吨，多数是在英国建造的新型舰只，性能良好，规格统一。
日军兵役制度比较严密，后备力量动员准备的程度较高。官兵受军国主义、沙文主义和“武士道”的毒害甚深。陆军以师为最大的战术单位，一般由2个旅，加上骑兵团和炮团等单位组成一个师团。战时两三个师编为1个军。全军有统一的作战思想，基本上是学习德国名将毛奇的理论。核心是强调进攻；进攻的主要战术是翼侧迂回，力避正面进攻，以减少伤亡。对刺刀白刃战并不完全排斥，但更加重视火力，特别是交叉火力。冲击前通常要进行火力准备。步兵基本的战斗队形是散兵线。日军不少军官曾到德国留学。部队和院校也雇请了许多德国教官，按德军条令进行训练。东北战场日军统帅大山岩元帅就是毛奇的信徒。普法战争期间，他在普军中亲自观察毛奇军事思想的运用。他总想在日俄战争中打出一个“色当”来。他的指挥艺术比俄军高明。日本海军的作战思想，同陆军一样强调进攻。“联合舰队”司令东乡平八郎曾在英国学习。他积极求战，但重视准备，行动谨慎而诡诈。
俄国陆军大臣阿列克塞·库罗帕特金大将说：
“一个俄国兵可以对付三个日本兵，而我们只需要14天的时间就能够在满洲集结40万大军，这已经是击败日本陆军所需数量的三倍了。所以说将来要发生的与其说是战争不如说是一场军事散步更为合适”。
实际上，俄军总参谋部没有制订统一的对日作战计划。
日军作*战*计*划的基*本*精*神，以突*然*袭*击首先歼灭太平洋舰队，夺取制海权，保障陆军在朝鲜和辽东半岛登陆，并占领旅顺口。尔后集中地面部队主力，力争在俄国增援部队到达远东之前，歼灭俄军于辽阳、奉天地区。
中国旅顺，是俄国在远东攫取的唯一的不冻港，是太平洋分舰队的主要基地。战争爆发时，守军(地面部队)只有1.21万人，炮116门(计划规定418门)。太平洋分舰队主力常驻该地，很少出海训练，舰炮和要塞从未进行过联合演习，港内没有舰艇维修设施。
1904年2月5日，日本天皇决定同俄国断交同时，开始了军事行动。日本联合舰队司令东乡平八郎，于2月6日0时召集下属指挥官，传达天皇的决定，并且命令全舰队开赴黄海，分别攻击停泊在旅顺和仁川(济物浦)的俄国军舰。
直到日军偷*袭*旅顺前几小时，俄军舰队参谋长威特赫夫特将军还说“战争打不起来”。
2月8日白天，1艘英国汽船驶进旅顺，日本驻旅顺领事立即撤离侨民。俄国将军阿列克塞耶夫等高级将领对此竟等闲视之。
俄国喀琅施塔得港口司令马卡罗夫，看到了要爆发日俄大战，他在2月8日专门致函海军部，提请注意旅顺舰队的危险处境，建议将舰队开进内港，如不采取这个措施，“则我们将被迫于首次夜间突袭之后这样作，那就要为这个错误付出重大代价了”。然而，直到日军开始攻击时，俄国舰队仍在外港，而且没有采取必要的防护措施。
此时，日本东乡舰队正向旅大方向开进：3支驱击舰小队准备攻击旅顺口的俄国舰队，另外8艘驱击舰开往大连方向。
2月8日午夜，在海岸灯塔和俄舰探照灯光照射下，日舰盯住俄国舰队，在近距离上发射了16枚鱼雷，其中3枚命中目标，重创俄国最好的舰只3艘，揭开了战争的序幕。
轰天巨响！
爆炸声和炮声惊动了整个旅顺。当时俄国舰队军官正在城里举行晚宴，庆祝舰队司令施塔克将军夫人的命名日。要塞内不知道港湾里出了什么事。司令部查问，下面回答说是实弹射击。直到黎明时发现港口附近被击中的船骸，才真相大白。
2月9日，由瓜生外吉海军中将率领的一支日本舰艇编队，在朝鲜西海岸仁川与2艘俄舰交战，俄舰被迫自沉。日本舰队的突然袭击，给俄国舰队造成了重大损失。日舰虽取得了海上的相对优势，但还没有完全掌握制海权，因为俄国舰队没有被全部消灭。日方海上交通线仍然受到一定程度的威胁。为了完全掌握制海权，日军统帅部决定封锁旅顺口的俄国舰队，并且不断炮击俄舰。从2月9日直到3月初，日方多次试图封锁俄国舰队于旅顺口，均未成功。
3月上旬，俄国新任太平洋分舰队司令斯捷潘·奥西波维·马卡洛夫到职，采取了一系列紧急措施，加强了旅顺舰队的行动。首先，他决定在辽东半岛沿海地区布雷，防止日军登陆并从后面威胁旅顺基地。同时改善旅顺港口的防御，加紧修复被打坏的舰艇，经常派遣舰队出海活动，加强战备训练。他还命令海参崴舰队在日本海积极袭扰日军海上交通线，以便分散日方对旅顺的压力。3月22日，马卡罗夫率领舰队出海挑战，4月13日，马卡罗夫因所乘军舰于返回基地途中触雷毙命，新任司令威特赫夫特不再采取积极行动。
战争爆发后，俄国加速向远东增兵：
“东满”支队近2万人，在鸭绿江右岸占领阵地；
“南满”支队约2．2万人，配置在营口——大石桥——海城地区；
关东支队近3万人，部署在辽东半岛和旅顺地区。
主力部队近3万人，集结于辽阳——奉天地区。
此外，俄军在南乌苏里和海参崴还有近3万人集结待命。从俄国腹地调来的增援部队正陆续开到，战争头半年每月约2万人。
日本人有的是胆量。
日军水陆并进。
在俄日双方争夺制海权的同时，日本陆军开始登陆。3月21日，日第1军约3万人，100多门大炮，由黑木为桢大将指挥，首先在朝鲜镇南浦登陆北进。4月中旬，日军未遇抵抗就抵达鸭绿江左岸。在对岸防守的是俄军“东满”支队，由扎苏利奇中将指挥。扎苏利奇拥有近2万人、62门炮，占领阵地已经1个半月，但没有加强防御工事。部队分散配置在宽大的正面上，对敌人可能进攻的方向胸中无数。只构筑一道绵长的堑壕，并且几乎不加伪装。占总兵力约半数的预备队配置在10公里以外，炮兵阵地完全暴露。
4月30日夜，日军发动猛烈地进攻，企图迂回俄军左翼。5月1日在九连城展开激战。俄军以炮火和反突击抵抗日军的进攻。但日军兵力占优势，其火炮从隐蔽阵地上发射，压制了俄军炮火。扎苏利奇害怕被包围，下令向辽阳撤退。东西伯利亚第11步兵团陷入优势日军的包围圈，经过交替作战突围，伤亡惨重。
这是俄军在地面作战中首次失利。
俄军扎苏利奇部队的撤退，为日军进入东北打开了大门。
日第1军立即前出凤凰城地区，准备向辽阳方向进军。
与此同时，日军第2军4个师，约4万人，216门炮，由奥保巩大将指挥，在5月初在辽东半岛东南貔子窝登陆，5月底，第2军进抵金州。俄军在金州担任防御的是第4步兵师，负责掩护旅顺以北的接近地。这个师共1.8万人，131门炮，由福克将军指挥，但福克将军只派出1个团3800人在一线阵地上，其余都作为预备队，距前沿10～12公里以外。日第2军以3个师投入进攻，兵力10倍于敌，火力5倍于敌，并可得到舰炮支援。在众寡悬殊的战斗中，俄国舰队主力按兵不动，只出动了两三艘舰艇加强俄军的右翼。辽东半岛俄军司令斯捷塞尔命令福克师放弃大连，径向旅顺撤退。日军随即占领金州和大连，并向旅顺逼进。
由于俄军驻旅顺地面部队司令康得拉钦科，坚持利用旅顺外围有利地形设防，对日军进行积极防御，爆发俄、日金州南山之战，日军被阻于旅顺以北25～30公里一线。
日军各路登陆得手后，于6月20日建立“满洲军总司令部”，以大山岩元帅任总司令，统一指挥各部日军。
旅顺继续掌握在俄国手中，俄军舰队随时可以威胁在“南满”登陆的日军的海上交通线。不占领旅顺，日军无法在东北进行大规模的地面作战。日方对旅顺发起第2次进攻，专门编组了执行这项任务的第3军(第2军已奉命北上)，任命乃木希典为军长。此人甲午战争时担任旅长，曾一举攻克旅顺。第3军所配备的火炮大部分是攻城炮。
此时，俄国皇帝尼古拉二世也指示远东俄国陆军总司令库罗帕特金，发动攻势，责成他“对旅顺的命运负责”。彼得堡警告库罗帕特金说：如丢掉旅顺，“将是新的最沉重的打击，不仅有损于俄国在远东的政治军事威望，而且有损于在近东、中亚和欧洲的政治军事威望。无疑，俄国的敌人将利用这一点尽可能使我们为难，而朋友则将把俄国视为软弱的同盟者而加以抛弃。”在沙皇政府的压力下，库罗帕特金勉强派出1个军，即施塔克尔堡指挥的西伯利亚第1军，南下支援旅顺。6月14～15日，长途跋涉的俄国西伯利亚第1军，在得利寺、瓦房店地区与日第2军遭遇，日军反映敏捷，立即多路展开突击，没有丝毫的犹豫，俄军一败涂地，狼狈退却，旅顺与东北俄军主力的联系被完全切断。
日军在6月下半月，第1、第2、第4(从大孤山登陆)3个军开始向辽阳方向移动，企图牵制俄军于该地。 6月26日起，日军恢复了辽东半岛上的军事行动。但占领了横山等制高点以后，又转入防御，等待增援。1个月后，日第3军恢复对旅顺的攻势。此时，防守旅顺外围各隘口的俄军第44、第7两个师，兵力约1.6万人，火炮70门，另有战舰支援。但在斯捷塞尔指挥下，节节败退。7月30日，俄军放弃旅顺外围最后一道天然屏障——狼山，福克师在该处一共只坚守了半天。当日，俄军开始撤进要塞。甚至连日本人也没有估计到俄军退却如此之快。
从战争爆发到7月底近半年中，旅顺要塞的俄军防御有所加强。守军增到4万人，炮646门，机枪62挺。海军有战舰38艘。但物资储备不足以应付长期围困。例如炮弹，平均每门炮只有400发。防御工事不坚固，伪装不严密，指挥官无能。负责旅顺防务的斯捷塞尔是个常败将军，他从金州失守开始，就主张放弃旅顺外围一切要地，退入要塞，等待增援。甚至库罗帕特金也感到此人不宜继续担任指挥，曾命令他将指挥权交给斯米尔诺夫将军。但斯捷塞尔对斯米尔诺夫隐瞒了电报，直到战争结束以后，斯米尔诺夫将军才知道对自己的“任命”。舰队司令威特赫夫特也强调敌强己弱，拒绝出海，始终龟缩在港内。
包围旅顺的日军兵力达6万人，火炮400门，其中攻城炮198门，机枪72挺。同时，日军舰队以52艘战舰封锁了旅顺港口。
8月7日，日军发动进攻，首次攻占要塞外围前沿制高点——大孤山和小孤山。
这是渤海湾入口的要塞外围前沿制高点，日军以12个营对俄军3个营。
霎时，炮火连天，尘土飞扬，残肢四溅，杀声振天！
双方为争夺这两个战术要点激战了4天。
最后高地落入日军之手。
8月10日，俄国舰队奉阿列克塞耶夫之命，试图突破封锁，开往海参崴。但由于威特赫夫特准备不周，指挥失当，与日舰队遭遇，当场战死，其余舰只被迫缩回基地；部分舰只逃到中立国港口，被解除武装（日俄黄海海战）。8月12日，俄海参崴分舰队在蔚山海战中被日军上村彦之丞的第二舰队摧毁，8月19日，日军对要塞发动首次强攻，昼夜突击。
北极熊的钢铁大炮也不是吃素的。
双方激战到8月24日，已经五天的时间。日军夺占了一些前沿工事，但伤亡约2万人(占总兵力1/3)，士气低落，自伤者大有其人。俄军也伤亡3500人。至此，日军放弃了迅速攻占旅顺的打算，改取长围久困之计。
日军强攻旅顺的同时，正在准备辽阳会战。原拟攻克旅顺，抽出第3军用于辽阳方向。现在第3军抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利，因为随着时间的推移，俄国援军将从俄国腹地源源赶到。军情紧急，日军以现有兵力第1、第2、第4军，一举歼灭集结于辽阳地区的俄军主力。虽然日军只有13.5万人、474门炮，对垒俄军16万人、592门炮，日军在兵力火力都占劣势，但日军胆大包天，士气高昂。
辽阳地区俄军防御成3道阵地：
第1道阵地(前沿阵地)，全长75公里，位于辽阳以南和东南约30公里；
第2道阵地，全长22公里，距辽阳约8公里；
第3道阵地，紧靠辽阳城，全长15公里。
这3道阵地，特别是第1道阵地，纵深小，翼侧暴露，工事构筑计划都没有完成。
8月23日，俄军按计划进入阵地：
右翼为南部集团(扎鲁巴耶夫指挥的3个军)；
左翼为东部集团(比尔德林格指挥的2个军)；
辽阳以东还有几个军。
另外2个军作为预备队：辽阳、奉天各1个军。
占领阵地的各个军，又分别以40～50%的兵力作为预备队，实际上投入战场的俄军兵力就不多了。
日军却把全部兵力投入战场，不留任何预备队，因此它在总兵力对比上是劣势，但在俄军两翼却造成了兵力优势。日军的计划是对俄军实行围歼：
第4军从正面进攻，牵制俄军主力；
第1、第2两个军分别从东西两面迂回俄军左右两翼，以右翼为主攻方向。
这是一个以少数包围多数的大胆计划。
以少数胜多，向来是日本人的表现。
8月24日，辽阳会战打响。日第1军对俄军东部集团实施两翼迂回，企图把俄军的注意力吸引到左翼，迫使库罗帕特金把他的预备队调到左翼，从而削弱其右翼，为日军第2、第4两个军进攻俄军右翼(主攻)创造有利态势。
俄军左翼的战斗一开始就很激烈。日方利用俄军暴露的翼侧，决定对西伯利亚第3军实施两翼迂回。日第1军左翼的1个近卫师，在俄军部署中打进楔子，出现在西伯利亚第3军的翼侧。为增援西伯利亚第3军，俄方立即投入预备队，其中包括马尔丁诺夫上校指挥的1个团。马尔丁诺夫上校是一个聪明能干的指挥官，在行军途中，马尔丁诺夫上校获悉日军已出现在西伯利亚第3军的翼侧，马尔丁诺夫不等命令，主动改变行动方向，转向西面，从高粱地隐蔽机动到日军近卫师的翼侧，突然以刺刀白刃战打退日军近卫师，形势转而对俄军有利。
这是俄国军官发挥主动性的罕见的一例。
如果此时俄军大部队反击，日军将一败涂地。
俄军东部集团指挥部按兵不动，坐失战机。
8月26日，日军第4、第2军开始进攻掩护通往辽阳的最捷径的俄军。中间突破受阻之后，日军缓慢迂回俄军右翼。库罗帕特金担心俄军有被全部包围的危险，乃下令全线撤至第2道阵地。俄军撤至第2道阵地后，仍保持原来的部署，大部兵力作为预备队，在一线展开的兵力不过40%，打法也仍然是等待日军进攻。
8月30日，日军以3个军的全部兵力同时发起进攻。俄军以机枪、火炮和刺刀顶住各路日军的进攻。双方激战1整天，日军被迫后撤。
日军正面进攻受阻， 30日夜间，派第1军1.8万人偷渡太子河，到达右岸，31日晨迂回俄军左翼(5万余人)，与此同时加强对俄军右翼的进攻。 9月1日整天，俄军准备反击日第1军，为此在左翼集结了3个军，企图以迂回动作将日第1军压迫到太子河歼灭之。反击定于9月2日开始。但9月1日夜间日军进攻俄军左翼集团，占领了该方向一系列重要的战术要点，其中包括时官屯及其北面的小高地馒头山。在这种情况下，库罗帕特金决定在实施全面反击之前，首先夺回馒头山。为此分别从各个师抽出7个步兵团，154门炮。但这支临时拼凑的部队缺乏强有力的统一指挥，战斗的重担实际上落在伊斯托明指挥的1个团头上，该团下辖7个营，其中3个营是从其他团抽调的。伊斯托明不顾当时的条令和习惯作法，将7个营中的5个营编入战斗队，预备队只留2个营。战斗于9月2日19时打响，一直在黑暗中进行，双方激烈争夺。俄军一度收复馒头山，但在日军反击下，陷于一片混乱，仓皇溃逃。
一将无能，累死三军。
时官屯——馒头山战斗的失利，使库罗帕特金有了放弃反击计划的借口。他不了解当时日军已投入全部兵力，并且遭到重大损失，尤其是第1军单独与俄军强大集团相对垒，处境不利。日方决定9月3日晨将第l军撤回太子河右岸。就在日军行动之前2小时，库罗帕特金命令俄军放弃辽阳，退守奉天，在辽阳会战中白白损失1.7万人。到会战结束时，俄军大部分预备队始终未投入战斗。9月3日俄军向奉天撤退时，日军无力组织追击，直到9月4日才小心翼翼地进入辽阳。此役，日军损失约2.4万人。
辽阳会战后，日俄两军大体上在奉天与辽阳之间的沙河地区互相对峙。1904年9月底，东北地区俄军约达21万人，758门炮，32挺机枪。防线长达90公里。同期，沙河地区日军约12万人，488门炮。前一阶段作战，日军消耗很大，为补充兵员，在国内进行了总动员，但仍不能根本改变兵力对比。
在这种情况下，日方决定在沙河地区转入防御，等待第3军尽快从旅顺解脱出来，北上增援。同样，库罗帕特金虽然拥有相对兵力优势，也不急于发动反攻，仍然是依托既设阵地等待日军进攻。但沙皇政府迫于俄国国内革命运动的高涨和辽阳会战后国内对战争的不满情绪，要求库罗帕特金发动攻势，解旅顺之围，借以挽回帝国的“荣誉”，提高沙皇政府一落千丈的地位。
库罗帕特金制订的进攻计划，是对浑河与太子河间之敌实施攻击，并占领太子河右岸，实际上就是把日军赶过太子河。俄军分左右2个集团：左翼3个军，由施塔克尔堡指挥，向本溪湖方向实施主攻(该方向是山地)；右翼2个军，由比尔德林格指挥，缓慢地向沙河方向前进，任务是把主攻方向的敌人吸引过来。另以3个军作为预备队。左右两集团的进攻正面共50公里，总的进攻速度，每昼夜不超过5公里。这个计划主攻指向山地，而俄军没有进行山地战的准备，特别是缺少山炮。更糟的是，俄方进攻的准备工作不隐蔽，被日方发觉(日本间谍活跃于俄军后方，加之日方从俄国军官尸体身上搜出作战计划)，完全丧失了突然性。
日军统帅大山元帅决定将计就计，首先利用对俄军不利的山地地形，以防御战消耗、疲惫俄军，然后投入新锐力量，转入进攻，猛攻俄军中央和右翼，一举歼灭东北俄军主力。10月8日，俄军东部兵团（由73个步兵营和34个骑兵连组成）出现在日军右翼。从该地区可以攻击日第1军翼侧。10月9日，由45个步兵营和18个骑兵连组成的部队，对日军右翼边缘（位于本溪湖—带）发起攻击。部署在这个方面的日军，只有梅泽道治少将指挥的近卫后备步兵旅8个营。由于防守坚决，被日军誉为“光荣的梅泽旅”。大山总司令官顶住了俄军东部兵团的猛烈攻击。10月10日，又集中全军主力，从日军左翼向东北方向的敌人发起总攻。这次进攻因与猛插俄军右翼的骑兵第2旅（旅长闲院宫载仁亲王）相配合，结果俄军不得不于10月12日开始全面退却。日军立即利用这一有利时机转入进攻，日军这一行动，导致一系列激烈的遭遇战。
遭遇战不仅昼间进行，而且夜间也进行。夜战中，双方均不使用炮兵，部队以密集队形投入攻击，士兵胳膊挨胳膊，大多数场合夜战以刺刀白刃战告结束。为识别敌友，俄军士兵袖缠白布带。这种激烈的遭遇战持续至10月15日。日军进展不大，只是在某些地段将俄军顶回沙河地区。大山决定在既得阵地上转入防御。
与此同时，库罗帕特金决定10月16日晨在自己右翼发动进攻，以恢复在沙河左岸的原态势。但15日夜间，日第二军奥保巩部以奇袭攻占俄军左翼第1军地段内具有决定意义的制高点万宝山(位于沙河堡地区)。日军占领该高地，就造成了突破俄军防御中心的威胁。因此，库罗帕特金放弃原定进攻计划，令第1军不惜一切代价夺回该高地。经16～17两日激战，俄军以伤亡3000人的代价夺回了高地。日方死亡1500人。双方各自巩固既得阵地，加修工事，互相对峙，偶尔出动侦察部队或进行炮击。这种情况一直持续到1905年1月奉天会战为止。整个会战，俄方损失4万余人，日方损失2万余人。
日方鉴于自己兵力不足，而俄国增援部队源源开到远东，战争旷日持久对己不利。唯一出路是把困在旅顺的第3军解脱出来。同时，俄国波罗的海舰队正在东调途中，一旦与远东舰队会合，实力将超过日本舰队。因此，日本统帅部利用沙河会战后俄军按兵不动之机，将全部后备力量投入对旅顺的攻击，力争尽快夺取旅顺。
早在1904年8月日军首次强攻旅顺受挫之后，就加强了第3军的兵力，运来11英寸口径的攻城炮，在旅顺外围构筑了炮兵阵地和平行壕，对俄军的防御工事步步进逼。9月19日，日军发动第2次强攻，迨至10月30日，发起了第3次强攻，但仍然没有取得重大进展。大山岩命令乃木希典交出指挥权。暂时由总参谋长儿玉源太郎指挥，儿玉对炮兵的运用远远强于乃木，经过调整部署后，一天就攻克了203高地。高地的陷落，基本上决定了旅顺战局的命运。日军在高地上建立观察哨，校正炮兵射击，以大口径榴弹炮袭击俄国舰队。12月15日，被俄国人称为旅顺俄军防御“灵魂”的康得拉钦科将军毙命。1月2日俄方正式签订投降文书。此时俄军尚有官兵3．24万名，火炮610门，炮弹20．3万发。整个旅顺战役过程中，俄军损失4．4万余人，日军损失约6万人。
旅顺争夺战是日俄战争中具有重大意义的事件。只要旅顺军港牵制着大量日军，只要旅顺口的俄国舰队还存在，日军就无法决定战争的结局。
必须为旅顺军港，进行一次大会战，即奉天大会战。
日军统帅部迅速将第3军转移至奉天，同时新编第5军(鸭绿江军)也向奉天开进。
日俄在奉天大会战爆发。
到1905年2月中旬，奉天地区日军在长达100多公里的战线上集结了5个军，27万人，1082门炮，200挺机枪。日军倾其全力，与俄国一拼，争夺中国的重要军港——旅顺，日军大山元帅的计划是：以新到的第3军、第5军分别迂回俄军两翼，第1军、第2军、第4军以正面进攻牵制俄军于沙河地区，并保障第3军、第5军的迂回运动。主攻指向俄军右翼，由第3军担任。
俄军，在沿沙河一线集结3个独立的野战集团：
右翼为第2集团军(考尔巴斯指挥)，正面25公里；
中央为第3集团军(比尔德林格指挥)，正面20公里；
左翼为第1集团军(李涅维奇指挥)，正面45公里。
暴露的翼侧由独立部队掩护。
俄军总兵力达33万人，炮1266门，机枪56挺。在害怕爆发革命的沙皇政府的一再催促下，才能平庸的库罗帕特金，才决定发动酝酿已久的攻势。在乃木第3军北上之前，企图在沙河一线击溃日军主力，这样就爆发了黑沟台会战。
俄军库罗帕特金计划用第2集团军5个军126个步兵营、162个骑兵连439门炮，共10万人担任突击，任务首先是占领奉天西南约40公里的一个村子沈旦堡(三叠铺)。库罗帕特金认为该村是日军整个阵地的关键。而这个方向上的日军，实力却异常薄弱，仅以骑兵第一旅团的秋山好古部8000人警戒宽大正面。25日，进攻的俄军有：黑沟台方面的2个师（由32个步兵营编成），沈旦堡方面的1个师（由16个步兵营编成）和向日军左侧插过来的米舒钦柯骑兵军（72个骑兵连）。被包围的日军秋山好古部率先在战场上大规模使用了机枪，把冲锋的哥萨克骑兵打的尸横遍野。大山总司令官十分重视战况的发展变化，在紧急调动位于后方的第8师立见尚文立即奔赴黑沟台的同时，也从各条战线抽调可能抽出的兵力，编成临时预备队进行反击。
1月26日至28日，日军西翼的各部队进行了浴血奋战。日军立见尚文部子弹用尽，被迫进行了一场世界最大的白刃突击，突破了俄军对秋山旅团的包围，1月29日拂晓，日军以临时预备队的第5师，在由柳条口至长滩的西北方向上，分割攻击敌人阵地，以期各个击破黑沟合以南之敌。俄军克鲁泡特金总司令官缺乏果断，担心俄军第2军可能会遭到分割包围。几次拒绝俄军第2军司令官的增援要求，不但停止了对黑沟台方面日军的进攻，而且下达了撤退的命令。
日军渡过了一次最大的危机。
随着日军第3军乃木的到达和第5军的编成，日军已经集中了25万人，大山岩决定进攻已经集中在奉天的37万俄军，由于日军主攻方向是俄军右翼，它要迫使库罗帕特金把预备队从右翼调到左翼来。为此，2月23日，日军右翼第5军川村景明部率先从太子河上游地区北进。在第1军支援下，开始迂回俄军第1集团军右翼。这一行动，完全出乎库罗帕特金意料之外，他立即将右翼预备队42个营(属西伯利亚第1军)调去加强左翼，而这正是大山元帅所求之不得的。
2月27日，日第2、第3两个军开始迂回俄军右翼，实施主要突击。这一着使俄军陷入了困境：在绵延约100公里的战线上，俄军右翼的预备队只剩下1个师。俄国第2集团军要对付日本2个军约96个营、288门炮对133个营、468门炮，而且右翼挨打的同时，左翼2个集团军按兵不动。第2集团军被迫收缩阵地。此时，库罗帕特金又决定把预备队从左翼调回右翼。部队来回折腾，疲于奔命。
库罗帕特金决定对迂回其右翼的日第3军乃木希典的侧后发动反突击，为此从左翼2个集团军抽出若干连、营、团，匆忙编组一支混合部队，由考尔巴斯统一指挥。反突击预定于3月4日开始。3月4日，日第3军已经接近奉天以北的铁路线，情况紧急。但考尔巴斯声称部队没有完成集中，将原定的反突击日期推迟到3月5日，当时他指挥的第2集团军总兵力为120个营(8万人)，俄军进行了几次毫无效果的血战，3月7日停止行动。反突击没有奏效。日第3军继续向奉天以北迂回。
日军从3月1日起对俄军左翼也加强了进攻，在俄国第1集团军抗击下，进展不大。但3月5日考尔巴斯发动反突击时，俄军左翼2个集团军按兵不动。3月7日，库罗帕特金命令这2个集团军放弃沙河阵地，撤到浑河以北。他采取这个决定，是企图缩短战线，抽出部队加强右翼，并以新的反突击防止日第3军前出到奉天以北的铁路线。
但是，俄军3月9日对日第3军的反突击又没有奏效，同时，放弃沙河阵地的俄国第l、第3两集团军来不及在浑河上构筑坚固阵地。在这种情况下，3月9日，日军突破俄军第1集团军防线，开始从左翼迂回奉天。同日，日第3军从右翼迂回俄第2集团军，出现在该集团军后方。
这样，东北俄军处于被包围的危险之中。3月9日夜间，库罗帕特金下令向铁岭撤退。撤退的情况相当混乱：骑兵(未参加会战)先于步兵和炮兵撤退，辎重堵塞了道路。部队失去指挥，又遭到日军炮击，后卫陷入日军包围之中。但日军也无力追击。3月11日，日第1、第3两军在浑河地区会师。此时俄军主力已逃脱包围，随后在四平街占领阵地，直到战争结束。
奉天会战是日俄战争最后也是最大的一次会战，总计俄军损失近12万人，日军损失约7万多人。俄军的惨败，导致库罗帕特金被撤职，降为“满洲”第1集团军司令。远东陆军总司令职务由李涅维奇继任。奉天会战后，沙皇政府仍不甘心失败，继续向远东增兵，同时寄希望于从欧洲海域东调的太平洋第2分舰队。
日俄海战，日俄战争初期，沙皇政府决定从波罗的海舰队(后来加上黑海舰队)抽调舰船，编组“太平洋第2分舰队”，开往远东增援。这支混合舰队拥有各型主要战舰38艘，辅助舰船约20艘，下编两个大队(后来又增加1个大队)，由罗日杰斯特温斯基海军中将统一指挥。这支仓促拼凑的舰队，某些舰只尚未完全建成就出海，边航行边安装。官兵战术技术水平低，有的甚至缺乏起码的训练，通信联络靠德造无线电台，德国技术员一走，电台即形同废物。官兵矛盾很深，士气低落，特别是黑海舰队水兵受过革命思想影响，具有反抗精神。
太平洋第2分舰队原定1904年7月中出发，后因准备工作跟不上，推迟到10月中出发。航行路线预定从波罗的海经非洲南端好望角直到海参崴(后来在丹吉尔将舰队一分为二：罗日杰斯特温斯基率领较新较大的舰只继续沿好望角航行，其他舰只由福克萨姆率领，经地中海和苏伊士运河入印度洋，以后两支部队在马达加斯加沿海会合)，全程3万公里，中途一个基地也没有。按国际法，交战国军舰不得在中立国港口停泊，这一规定给舰队造成了巨大困难。
舰队出发时，由于日军的一系列胜利，在俄军中流行着严重的恐日病，简直是草木皆兵，甚至谣传日本的秘密舰队已到了北欧海域。在这种气氛下，官兵精神紧张，舰队航行初期，闹出不少海军史上罕见的大笑话。他们见到外国船就以为是日本舰队，立即盲目开炮，甚至相距较远的俄国舰艇也发生误会，互相开炮。10月21～22日夜间在北海击沉击伤英国渔船的事件，引起国际风波(在巴黎召开国际法庭公审)，英国政府借此压中立国不得向俄国舰队提供方便。俄国舰队为了解决燃料问题，只得在海上加煤，有机会就尽可能多装，以至甲板、机房、洗澡间，军官卧室等一切空地都堆积煤炭，既降低了速度(超重)，又影响工作和卫生，特别是经过赤道海域，士兵痛苦不堪，非战斗减员严重，而这时俄国补给船送来的却是几千套冬装(只有给陆军送“神像”一事可与之相比拟)。
1904年12月底，罗日杰斯特温斯基到达马达加斯加沿海，直到与福克萨姆会合后，才于1905年3月中旬继续向远东航行。这时船底长满了海藻，速度降低。罗日杰斯特温斯基重病初愈(请求辞职未准)，其副手福克萨姆重病垂危。士气极为低落，士兵自杀不断发生，甚至多次爆发“兵变”。
4月8日罗日杰斯特温斯基到达新加坡。海军部命令他前往越南的金兰湾，在该处等候涅博加托夫率领的太平洋第3分舰队会合，然后北上，打败日本舰队，并到达海参崴。罗日杰斯特温斯基舰队进入金兰湾，引起日本政府强烈抗议。法国海军当局被迫勒令俄舰出境。5月9日，太平洋第2、第3分舰队在海上会合，联合舰队由罗日杰斯特温斯基任司令，福克萨姆任副司令。
在俄国舰队东调的过程中，日本东乡舰队进行了迎战的充分准备。先是对舰艇进行维修保养，给水兵休假，养精蓄锐。2月份，全体人员归队，进行紧张的训练演习。东乡判断俄国舰队最可能通过朝鲜海峡，取最捷径到海参崴。因此，日舰队主力在对马海峡附近和日本沿海集结待机。同时在俄国舰队可能经过的一些海上通道布雷，组织监视，形成了一个庞大的预报网，其纵深达225公里以上5月25日，俄国舰队最后一次加煤，其数量足够用到海参崴，造成超载。在此期间，副司令福克萨姆病死，罗日杰斯特温斯基却秘而不宣，甚至对当然的副司令继任者涅博加托夫也保密，旗舰继续挂福克萨姆的旗帜。5月27日，舰队进入对马海峡，爆发了著名的对马海战。双方各有装甲主力舰12艘，但日舰航速快(18～20节：15．5～18节)，火力也占优势(每分钟日舰可发射炮弹360发、总重量2．1949万公斤，俄舰发射134发、8190公斤)。除此以外，日俄巡洋舰数量为16 ： 8，鱼雷艇数量为69：9，日方均占优势。
更糟糕的是，俄国舰队经过220天的远航，人员十分疲惫；同时又不注意侦察，对敌情一无所知；又没有作战预案，各舰长只知道集中火力打敌旗舰，并向海参崴方向逃跑。东乡亲率舰队主力(4艘主力舰、8艘重巡洋舰)在朝鲜镇海附近隐蔽待机。为使自己的舰队有足够的机动余地，他决心让俄国舰队通过对马海峡之后才出动。
1905年5月26日夜间，俄国舰队通过日方第1道海上警戒线。日方侦察舰在远距离上进行不间断地跟踪监视，并及时用无线电将情况报告东乡。因此东乡对俄国舰队的实力、航向、航速和队形了如指掌。27日晨，罗日杰斯特温斯基发现了日本哨舰的行动，心情十分紧张。当时俄国舰队成行军队形：第1、第2装甲舰大队在右翼，第3装甲舰大队和巡洋舰大队在左翼，运输船队居中。11时后，罗日杰斯特温斯基命令舰队成战斗队形：右翼2个大队向左靠拢，开到左翼第3大队前面，全舰队成单排一列式(纵队)。各舰航速不一，司令官没有明确规定慢的加速，快的减速，结果造成大混乱。12时许，罗日杰斯特温斯基忽然心血来潮，判断日本舰队可能以横队队形向他攻击，因此又命令俄国舰队成横队队形。于是舰队开始进行复杂的机动动作。此时，罗日杰斯特温斯基显然由于担心其战斗队形过早被敌人发现，忽然又下令全舰队恢复行军队形，再次引起大混乱。
13时40分左右，东乡舰队主力在右前方出现，成单排一列式，企图截断俄国舰队的航线。临战前，东乡对全舰队发出信号：“皇国兴废，在此一战，诸位尤须奋发努力。”罗日杰斯特温斯基再次下令成战斗队形，但已经来不及了。东乡截断了俄国舰队的航线，并在距敌35~38链的海域向左转弯，划了一个“U”字形(日本战史称之为“敌前大回头”)。转弯时，日本舰队处于俄舰火力威胁之下，而且相当一部分舰艇无法回击(视线和射界被己方舰艇遮蔽)。这个动作在当时海军战术上是违反常规的。但这时俄国舰队正处于变换队形的混乱之中，罗日杰斯特温斯基虽然下令开炮，结果形成盲目射击，浪费弹药，并且丧失了战机。日本舰队完成了转弯之后，首先集中火力猛打俄国舰队的旗舰，海战开始半小时后，罗日杰斯特温斯基的旗舰“苏沃洛夫号”被迫退出战斗，罗日杰斯特温斯基本人负重伤(后被俘投降)。其他几艘旗舰也相继被击沉击伤。俄国舰队失去指挥，陷入一片混乱。
俄国舰队力图摆脱截击的敌舰，但因为航速慢，没有得逞。日舰则充分发挥其航速快的优势，迅速机动，占领俄国舰队前进方向的有利位置，猛烈炮击。双方在烟雾迷漫之中进行了一场混战。俄舰被击沉击伤多艘。16时许，海上起雾，东乡装甲舰队与俄国装甲舰队一度脱离接触，东乡向北转移。但日本巡洋舰队和俄国巡洋舰队正在偏南的海域进行激战。18时半，俄国装甲舰队开往该海域参战。直到此时，涅博加托夫才接管指挥权，并下令舰队继续北进。
当天夜间，东乡又出动37艘鱼雷艇和21艘驱击舰，对残余的俄国舰队实施鱼雷攻击。28日晨5时许，涅博加托夫率领仅存的少数舰只向海参崴方向逃跑。9时许遭到日本舰队围攻，涅博加托夫始则悬白旗、继而悬日本国旗投降。
这次海战，俄国太平洋第2、第3分舰队除3艘逃往海参崴之外，其余全军覆没(包括击沉、被俘和被中立国扣留)，舰艇损失总计达27万吨(比后来第一次世界大战中著名的日特兰海战双方损失的总和还大)。人员阵亡4830人，被俘5917人(不包括受伤和在外国港口被扣留者)。日方只损失鱼雷艇3艘，人员阵亡仅117人，伤587人。
日俄战争期间，日本特工天才明石元二郎在欧洲资助列宁发动俄国1905年革命，把俄国腹地闹的天翻地覆，对马海战之后，尼古拉二世为首的统治集团，完全失去了赢得战争并利用战争的胜利扼杀革命的希望，日本方面鉴于人力物力的巨大消耗，也认为继续打下去对它不利。美国总统西奥多·罗斯福欣然出面斡旋。经过激烈的讨价还价，俄国被迫于1905年9月5日在朴茨茅斯同日本签订和约。朴茨茅斯和约规定：俄国承认日本在朝鲜享有政治军事及经济上之“卓越利益”，并且不得阻碍或干涉日本对朝鲜的任何措置。俄国将旅顺口、大连湾并其附近领土领水之租借权以及有关的其他特权，均移让与日本政府。俄国将由长春(宽城子)至旅顺口之铁路及一切支线，以及附属之一切权利、财产和煤矿，均转让与日本政府。此外，条约还规定将库页岛南部及其附近一切岛屿永远让与日本。
城门失火，殃及池鱼。
在中国和朝鲜国土上进行的这场帝国主义掠夺战争，给中朝两国人民造成了极为深重的灾难。人民生命财产的损失无法计算：
自旅顺迤北，直至边墙内外，凡属俄日大军经过处，大都因粮于民。菽黍高粱，均被芟割，以作马料。纵横千里，几同赤地。
盖州海城各属被扰者有300村，计遭难者8400家，约共男女5万多名。
难民之避入奉天省城者不下3万多人。
烽燧所至，村舍为墟，小民转徙流离哭号于路者，以数十万计。
日本人的《盛京时报》(1906年10月18日)：
陷于枪烟弹雨之中，死于炮林雷阵之上者数万生灵，血飞肉溅，产破家倾，父子兄弟哭于途，夫妇亲朋呼于路，痛心疾首，惨不忍闻。
旅顺的工厂被炸毁，房屋被炸毁，就连寺庙也未能幸免。耕牛被抢走，粮食被抢光，流离失所的难民有几十万人。日、俄都强拉中国老百姓为他们运送弹药，服劳役，许多人冤死在两国侵略者的炮火之下，更有成批的中国平民被日俄双方当作“间谍”，惨遭杀害。这场战争不仅是对中国领土和主权的粗暴践踏，而且使中国东北人民在战争中遭受了巨大的损失和人身伤亡。
