苗刘兵变被镇压后，高宗移驾到健康。
就在高宗移驾建康时，杜充借“勤王”之名，行脱离危险之实，准备离开开封，前往建康。
岳飞在与王善作战结束后，六月下旬刚回军开封，就接到杜充南撤的命令。
岳飞接到命令，气急败坏，找到杜充说：“中原之地，尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非捐数十万众不可得也。”
王充深怕金兵再犯开封，到时候自己小命儿难保，对岳飞的话置若罔闻，强令南撤。岳飞无奈，只得率军随之南下。
高宗对杜充放弃开封的举动非但不加责罚，反而还命他负责长江防务，升任右相。
高宗在建康逗留不久，返回绍兴，并派使臣杜时亮向金营呈送《致元帅书》。
这是一封乞和书，大致说“所行益穷，所投日狭，以守则无人，以奔则无地”云云。总之，高宗向金人表达了自己退到东南之后，处境越来越艰难，想守住半壁江山，却没有可用的将才，想要避开金人的进攻，却又没有去处，请求金人放自己一条生路。
皇帝当到这个份上，也够可怜的！
这封求和书，金人并没有接受。公元1129年秋，金军又兵分多路向南进犯。金将完颜挞懒领军进攻淮南，完颜宗弼则领军直接进攻江南，直捣赵构所在的临杭州，意欲一举灭亡南宋，占领整个宋朝领土。
十一月初，完颜宗弼占领长江北岸H县金军沿长江北岸东进，与李成合攻乌江，离建康不到百里。
杜充向高宗赵构报告说：“我已下令大军在采石矶防守。”远在杭州的高宗哪里知道，杜
充不过是在瞒上欺下罢了，他深居简出，从没把抵抗金军的事情放在心上。
岳飞闯进杜充的住所，苦劝他到阵前指挥军队御敌，杜充充耳不闻，命人将岳飞赶了出去。岳飞流泪道：“丞相误国，国何以保？”
十一月十八日，战争爆发。金国伪军李成军队到了长江北岸。有人向杜充提出建议，说李成的军队刚到北岸，应当乘敌疲劳、立足未稳予以袭击，杜充急忙派兵前去消灭李成的军队。宋军刚从长江北岸登岸，金国的大军酒到了，李成军与金军合击，宋军大败，仓促逃回，留给金人二十只船只。
随后，杜充部署六万多军队扼守在长江南岸。十一月二十日，金军佯装撤退，却在夜间利用宋军撤退来不及运走的二十条船偷偷渡过马家渡。二十一日，得到金军渡江的消息，杜充这才派都统制陈淬率岳飞、戚方等将官统兵二万奔赴马家渡，又派王燮的一万三千人策应。
按理，一个晚上，偷渡过来的金军不多，最多两三千人，可是这些偷渡过来的金军都是精兵，一时宋军也消灭不了他们。
陈淬领兵与金兵苦战，始终没等到援军。原来，将领们都逃跑了。岳飞率右军和金国汉军万夫长对阵，岳飞苦战无援，领军退到退建康东北的钟山。
陈淬独自战斗，被金军抓获（诸将皆走，淬独战）。
杜充逃到真州，不久就向金人投了降，宋军纷纷溃散，建康失陷。
马家渡之战后，岳飞决定脱离杜充，独自转战后方。
完颜宗弼占领建康府后，亲自率主力军追赶宋高宗。高宗由越州逃向明州，随后又从明州乘船，逃到海上避难。
完颜宗弼从建康进军，接连攻下溧水、广德、安吉、湖州，直取杭州，岳飞领军尾随在金军后方，派遣刘经率兵千人夜袭溧阳，顺利攻克了被金军占领的溧阳县城。岳飞领军转战广德境中，与金兵交战六次，全都取得了胜利。之后，岳飞领军驻扎在广德军的钟村，眼见军粮耗尽，将士们忍饥挨饿，在岳飞的管束下却不敢扰民。
公元1130年初春，宜X县被金军骚扰，县令派人来请岳飞前去抗敌，并说县里的存粮可以供一万军士吃十年。二月，岳飞进驻宜兴，在张渚镇屯兵。
这时候，由于政局混乱而在当地为匪的多支部队都来向岳飞归附，岳飞说只要愿意为抗击金人献力，那就都是国家的军人，将前来归附的军队编入麾下。
金军派出水师出海追击高宗，整整追出三百余里，竟然没见到高宗赵构的踪迹。完颜宗弼说：“搜山检海已毕，想必那高宗小儿已然葬身鱼腹。”金兵开始大肆抢掠明州、杭州等城。之后，金人携带抢掠来的全部金银财宝，从大运河水陆并进，经秀州（ZJ嘉兴）、平江（JS苏州）等地向北撤退。
金军撤退到常州时，岳飞率军从宜兴赶来截击。岳飞四战皆捷，生擒女真万户少主孛堇等十一人。
收到金军撤退的消息，在海上漂泊已久的宋高宗赵构急忙返回杭州。
公元1130年（宋建炎四年，金天会九年）正月，韩世忠来到秀州（今ZJ嘉兴）。他下令全城张灯结彩，载歌载舞，欢度上元节。
完颜宗弼正率领大军带着金银珠宝北撤，他害怕夜长梦多，下令军队急行，有人对他说：“大帅何须焦急，宋人正在庆祝节日，哪里会采取什么行动。”
完颜宗弼想想此话也有道理，只道宋人无可救药，才被自己打得大败，一见自己撤军，就立即开始欢庆节日，看来宋人的金银珠宝再也好取不过，于是将急行军的命令放松了。
事实上，韩世忠乘夜率军八千人，战船百余艘，急行军刚到了镇江。
常州截击战之后，岳飞首次得到南宋朝廷朝廷的诏令，命他配合韩世忠，从左翼进击金军，伺机恢复建康。
