公元1030年九月，刘锡率五路大军进抵富平地区，完颜宗弼率金军进至富平下部县（富平东部），两军相距八十余里。
眼见前面是一面芦苇丛生的沼泽，正好作为屏障，宋军列阵扎下营寨。各路运送辎重的乡民也在军营外围设寨。
一切准备就绪，诸将向张浚建议，说应当乘完颜娄室部还没有赶到，金军尚未合并的时机，予以各个击破，不如立即出兵攻打完颜宗弼。
张浚犯了致命的错误。他自恃兵众势雄，稳操胜券，不但没有采纳部将们的正确建议，居然还派人给完颜宗弼送去一封战书，说定日子会战。
所谓骄兵必败，张浚的轻敌之心曝露了出来。
再看完颜宗弼，他接到战书后，并没有答复，使得张浚误认为金军自知力弱，不敢应战，却不知那完颜宗弼是在故意拖延时间。
时间，战场的时间是多么宝贵！它却在流失，在张浚的骄傲自大中流失，在完颜宗弼的故意示弱中流失。
结果，故意拖延的完颜宗弼等来了援军，骄傲自大的张浚等来了强敌。
完颜娄室率军驰抵富平后，他亲自登上山观察宋军阵势。他发现宋军虽然在兵力上占有优势，但却壁垒不固，破绽很多，极易攻破，这让他很惊喜。
约定的日期到了，令张浚失望的是金军仍然没有出来应战。
“他们还是怕了吧！我还道金人有三头六臂，不可战胜，在我大军面前，他们还不是怂了？”张浚越发骄傲轻敌。
为了讥讽金人，张浚命人给完颜宗弼、完颜娄室每人送去一套衣服。当然不是战袍，而是妇女的衣服。同时，他还发出了一份通告，说全军中谁能生擒完颜娄室，就授予他节度使的官职，赏赐白银万两。
张浚啊，你这么嚣张，你的家人“造”吗？
完颜娄室也是好玩，针对张浚的通告，他也在军中张贴出榜文，说谁能活捉张浚，就奖给他一头驴，一匹布。看来，金人喜欢搜刮钱财也是有原因的，他们实在是穷疯了。
不管金人怎么拖延，这一仗总是要打的。
临战之前，都统制刘锡召集将领们商议进兵方案。
吴玠建议：我军所处地势不利，应当移据高地，以遏制金军骑兵。
刘锡认为：我众彼寡，前面又有沼泽阻隔，金军骑兵难以驰骋，也就不足为患。
吴玠的建议无效。
九月二十四日辰时，估计差不多就是早上七八点钟的样子，第一缕阳光照射到宋军大营中的旗杆上，一个斗大的“曲”字赫然映入金兵的眼中。
原来被张浚罢免了的曲端本来是名足智多谋的勇将，金人对他十分忌惮。为了恫吓金军，刘锡在军中竖起曲端的军旗，以图张大声势。但是，完颜娄室早就获得了曲端被罢免的军事情报，知道宋军是在故弄玄虚。
战鼓擂响，宋军将领们挥舞着令旗，宋军缓缓开出营寨，他们以骑兵作掩护，步兵在两军寨前的空地上列成阵势。
金兵远远望去，十数个巨大的红色方阵如同一片红色海浪向着自己一方推进。
宋军将领们的心情也很紧张，他们在等待着对面数万女真铁骑打开寨门冲出来的那一刻。他们知道，到了那一刻，脚下的土地上将尸积如山。但是他们很有信心，自己一方兵力远远超过敌人，不管怎样，最后的胜利是属于我们的。
似乎，马蹄声已经传来了，轰天动地，敌人骑兵后面马蹄扬起的烟尘掩盖住了阳光。
不过，这是宋军将领们自发的想象。这一切都没有发生，因为对面的金军压根没动静。
金军依然坚守在大营中。
“怎么回事？事到如今，难道金军还是不敢出战吗？”宋军将领们有些疑惑了，“莫非他们真的是害怕了，以至于不敢应战吗？”
到了这个节骨眼上，已然是箭在弦上，不得不发了。
刘锡派兵发起攻击。这一次，他是想试探一下金军，所以派出的兵力只有一千人。结果是羊入虎口，完颜娄室据险设伏，前后夹击，将这一千人斩俘殆尽。
到了中午，金军以骁将完颜折合率三千精骑出营。他们准备了很多口袋（估计有点像现在的大麻袋一类的东西），用口袋装满泥土，然后又用装满泥土的口袋在芦苇沼泽中垫出一条通路。接着，他们就沿着这条通路疾驰而来，奔向宋军外围的乡民小寨，肆意砍杀。乡民们如何能与金军骑兵较劲，只好逃进军营，这反而引得宋军惊乱起来。
完颜宗弼和完颜娄室很默契地意识到机会来了。
完颜娄室军为右翼，完颜宗弼军为左翼，两军同时向宋军发起进攻。
宋军只得仓促迎战。
仓促之下，宋军失去统一指挥，五路军马各自为战。不过，宋军还算有一定的战斗力。刘锡的弟弟刘锜首先率泾原路军迎击完颜宗弼左翼军，将其包围，跟着就捡到一个大便宜。金将赤盏晖率领的精骑陷入泥泞之中，难以驰骋，宋军上前一顿猛砍，收获甚大。
完颜宗弼被重重包围，一面苦苦支撑，一面等待完颜娄室前来搭救。然而，那边也是激战正酣，完颜娄室哪有余力前来救援？
完颜宗弼手下的将士在宋军的围攻下接连战死，眼见情势危急，完颜宗弼心中尽管惶恐，仍是奋力作战。
便在这时，一只羽箭急速向着完颜宗弼射来。完颜宗弼发觉时，想要闪避已经来不及，一颗心登时停上了跳动。说时迟，那时快，一人飞扑而来，挡在完颜宗弼身前。
这人哪里是别人，正是“黄天荡”里没被完颜宗弼治罪的韩常。
韩常为完颜宗弼挡了一箭，自己的右眼被射中。他一咬牙，将习箭从眼中拔了出来，登时血如泉涌，却是连眼珠一并拔了出来。
韩常似乎感觉不到痛，附身抓起一把土塞进右眼，跟着又挥刀御敌。
宋军见韩常一副狰狞模样，反被他的气势所摄，进攻之势不禁放缓。韩常同完颜宗弼乘机奋战，突围而出，被迫退却。
完颜娄室见完颜宗弼退去，自己已成孤军，情势危急，奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军。此时他本来有病，却仍是身先士卒，督师力战。他的部将蒲察胡盏、夹谷吾里补摧锋陷阵，拼力厮杀，使得金军军心大振。
由于失去了统一指挥，宋军诸路互不应援，赵哲孤军不敌，只得边战边撤，他的部众争相逃遁。
黄昏，金军拼力猛攻，宋军大溃，退往邡州，辎重一路丢弃，损失殆尽。
十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，将临阵退逃的赵哲，以及赵哲的部将张忠、乔泽斩首。张浚对赵哲的处置令一些将领感到不满。他们都认为张哲是在苦战无援的情况下被迫撤离的，不该受此重刑。一时间，宋军军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾原路将领张中彦、李彦琪更是投降归顺了金军。说起来，张浚在完全占据优势的情况下战败，难辞其咎，正好借赵哲的临阵逃脱之名为自己开罪。
张浚领兵一路退守到秦州。金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将的引导下，乘胜向陕内地大举进攻。
公元1031年三月，金军攻占宋军SX五路大部地区，宋军仅守住阶、成、岷、洮、凤等州。
张浚领兵在凤翔府的和尚原、陇州的方山原等要隘，凭险设防，与金军对峙。这几处关隘都是从陕入川的重要关口。
富平之战，宋军的将士没人能获得一万两白银的奖赏，更没有得到节度使的官职，因为他们非但没能擒获完颜娄室，而且是大败而逃；金军中也没人获得一头驴、一匹布的赏赐，因为他们中没人活捉到张浚，张浚撤了。
