辽景宗耶律贤闻知宋军正四面围攻南京，暗骂耶律斜轸、萧讨古等无能，急忙命令南府宰相耶律沙率兵救援南京。耶律休哥自荐请缨，耶律贤便以他统帅五院精兵，驰赴前线。
七天之后，耶律沙大军抵达幽州。赵光义命令军队停止攻城，与耶律沙大军在“高粱河“展开会战。
双方大军接战没多久，耶律沙表现出不支，领兵撤退，赵光义令大军追击。赵德昭见辽军看似战败，然而撤退时队形不乱，便谏言说辽军多半是佯装落败，不可追击。赵光义却说：“辽国援军来此，死伤这么多将士，怎会是佯装落败？若不一举击溃，幽州城便攻不下来。”仍是命令大军追击耶律沙部。
宋军自征伐北汉以来，没有休整，又是连续二十多天猛攻幽州城，士卒疲怠自不必说，此时已是强弩之末，从中午追击耶律沙所率军队，直到傍晚也只追出十余里地。
令太宗赵光义怎么也想不到的是，耶律沙竟然愿意用数千名士卒的性命换取诱敌深入。
夜幕降临下来，耶律沙所率军队已不是在溃逃，而是井然有序地缓缓回撤，赵光义一再回绝诸将领的劝说，坐镇中军，还是命令大军追击。后来的人民领袖******便说他“不知兵！”
夜，黑得出奇。
风，刮得猛烈。
突然之间，宋军左右两翼火光耀天，数不清的火把同时燃了起来。跟着，鼓声雷动，喊杀之声，响彻夜空。
是耶律休哥率领大军冲杀过来了。
与此同时，耶律沙部转向回杀，宋军登时陷在三面受攻的境地。
宋军见了遍地火光，先失了胆，又听得辽军喊杀声震天价响，更是心生畏惧。
更不妙的是，幽州城中的耶律学古知道援军已经到来，当即打开城门，命守城军队摆开列阵，四面鸣鼓，急忙奔赴战场，要阻断宋军退路。
赵光义知道此时已被辽军四面包围，忙召集众将领商议对策。
开了个短暂的军事会议之后，决策出来了，总指挥潘美率军迎战左翼敌军，殿前都虞侯崔翰赞率军阻击右翼敌军。“武功郡王”赵德昭挥兵转向，迎击幽州城守军耶律学古部，以便给大军撕开突围口子。至于先前洋装败退的耶律沙部，赵光义则命傅浅、孔守正带兵抵御。
这样一来，四面都是刀兵相接。
高粱河畔，在这个夜晚成了“兵卒冢”。
左翼战线，辽军在耶律休哥的率领下，作战异常凶猛。潘美挥枪与耶律休哥对战，激斗良久，耶律休哥身负三处创伤，被左右救了回去。辽军攻势稍缓，潘美便领兵后撤。
耶律休哥受伤不轻，昏死过去，不能骑马，左右用轻车载着他，代替他发号施令，继续追击。
右翼战线上，殿前都虞侯崔翰赞部经受不住辽军的猛攻，死伤大半，不住溃退。然而，辽军正在势头上，一路追记下来，宋军在溃退时仍是不断伤亡。
潘美找到太宗赵光义，提出集合兵力回向攻击前来阻击的幽州城守军。太宗早没了当初的“风发意气”，让潘美全权指挥战事。
在潘美的指挥下，宋军于混乱中组建集结，转向朝幽州城守军发起进攻。人人都知道，这实际上是在做最后的突围了。眼下已成敌军的“锅中之饺”，要么拼死突围而出，要么被煮难，别无他途。也许这因为如此，宋军个个奋勇，全力杀敌。
经过血战，宋军终于击退幽州城守军，突围出来，朝涿州退却。耶律休哥不顾伤势，坐在车中，指挥大军一路追击。
天刚趋明，宋军回到涿州城外，潘美命各将领重整军队，严阵以待。他想的是，身后便是涿州城，辽军断然不敢轻易来攻。
不出他的意料，耶律休哥率军追到近前，眼见宋军队阵严整，果然下令安营扎寨，重待时机。
宋朝众将领集会商议接下来该怎么办，却让他们大惊失措的是，太宗赵光义不见了。
皇帝不见了，这是什么事？这是天大的事！
“武功郡王”赵德昭要带兵出去寻找，被将领拦住。众将都道：“此刻，辽军正在眼前，若是出去，岂不是自投罗网？”
赵德昭道：“大伙儿都是我大宋良将，向来受到朝廷重用。皇上有难，我等为臣为将者，岂能不顾？”
殿前都虞侯崔翰赞道：“郡王不必心急，待辽军退去，我等自会前去寻找皇上。”
赵德昭道：“辽军已在前面安营扎寨，一时半会，怎会退去？大伙儿若念皇上的恩惠，便与我领兵杀将过去，分别寻找皇上，诸将可愿意？”
潘美道：“我军才吃了败仗，此刻出去硬拼，必败无疑。郡王，咱们还是再想想别的办法罢！”
崔翰赞道：“正是！以败阵之军去攻得胜之师，实非明智。咱们应当再思良策。”
赵德昭道：“何为良策？”
崔翰赞望了望潘美，又看了看赵德昭，想要说什么，却又缄口不语。
赵德昭道：“眼下唯有拼死而已！”便即点将点兵。
崔翰赞上前阻拦，说道：“郡王万万不可！末将倒是想到了一个法子，请郡王且先听一听。”
赵德昭扼腕叹息，说道：“兵败至此，皇上失踪，还能有什么法子可想？”
只听崔翰赞转朝潘美叫道：“潘将军，是时候了！”
