在西西里，当罗马与迦太基保持和平的时期，海罗王在安全范围内，维持一种中立政策，而在当迦太基与罗马缔和之后，陷于危亡的时期，他则显出支助迦太基的倾向，赠送谷物。迦太基与罗马再度决裂，他无疑感到悔恨，但他又无力扭转局势，于是，他经过深思熟虑后，仍忠于罗马。但不久（538年秋），死亡将这位统治了54年的老人从王位移走了。这精明的老兵的孙子，也就是他的继承人，那年轻而无能的海罗尼幕斯，立刻跟迦太基外交人员谈判起来；迦太基外交人员一门答应将由条约保证将来恢复迦太基奥西西里的旧有国界；然后，海罗尼慕斯又提高条件，要西西里全岛，这个，迦太基也答应了。同时，迦太基的舰队却已兵临城下，于是，海罗尼慕斯下令叙拉古舰队加入迦太基舰队。此时，由于迦太基派出的第二支海军中队驻守于艾格提斯附近，而罗马备妥要登陆西西里的部队又因坎奈之败必须转做更紧急部署，因而在利里拜姆的原有罗马舰队的处境就变得非常艰险。
情势最险恶的转变却还是罗马联邦的组织在忍受了两年严酷的战争蹂躏后，终于开始解体了。倒向汉尼拔的，包括阿普利亚的阿尔庇，泰萨比亚的阿赞腾（这是两个老镇，受罗马人在鲁塞利亚和布隆狄西安的殖民者伤害最大）。布鲁西所有的城镇——它们是主动投降的——只有佩特里尼和康森西尼例外，是先图攻而后投降的；鲁坎尼亚人城镇的大部分；被迁徙到撒勒协地区的比森提人；赫比尼人；闪姆奈特人（只潘特利人除外）；最后，也是最主要的，是意大利的第二大城，卡普亚，此城能派赴战场的军力为三万步兵，四千骑兵；而由于它的倒向，邻镇阿提拉与卡拉西亚也步其后尘。不过，在许多方面都与罗马的贵族们利益攸关，尤其是卡普亚的贵族，是极力反对这种政治倒向的，而因之产生的内部冲突使汉尼拔所取得的利益减低不少。例如，卡普亚城的贵族派领袖之一，德西阿斯·马基阿斯，在迦太基人进城以后，仍顽固为罗马同盟争辩，汉尼拔不得不把他逮捕，送往迦太基；但这样做，变成一个非常不利于汉尼拔的例子，使得他以那么庄严的态度向坎班尼亚人所保证的自由与自主权贬值。同时，在南意大利，希腊人则坚守与罗马同盟的立场——考其原因，罗马驻军固然产生了影响力，但主要则由于希腊人非常厌恶腓尼基人，以及他们新缔结的鲁坎尼亚和布鲁西亚同盟；再者，由于罗马热切的利用所有机会表示希腊主义，对意大利的希腊人表现着罕有的怀柔政策，因之赢得了希腊人的忠贞不贰，是以坎班尼亚的希腊人，尤其是拿波里的，勇敢的抗抵汉尼拔的攻击；马格纳·格莱西亚，黎基阿姆，杜尔瑞，麦塔庞腾和塔伦腾等地的希腊人也不顾危险誓死不降。但克罗顿和洛克瑞则在腓尼基人和布鲁西亚人的合攻下被迫投降了；克罗顿的公民被迁往洛克瑞，让布鲁西亚人占据这重要的海军港口。南意大利的拉丁人殖民区，如布隆狄西阿，温纽西亚，派斯腾，科撒和卡里斯，当然是坚贞不二的。这些地方是拉丁人在外地的堡垒，是在四周的本地人之间建起的殖民区，跟后者处于对立的状态；如果汉尼拔真的保证每个社团将来都恢复其祖先边界，则这些殖民者必首遭其害。意大利中部各社团也是如此；这是罗马统治的最初区域，拉丁的生活习惯与语言已经占据优势，那里的人不觉得是统治者的属民，而觉得是同志了。迦太基元老院中反对汉尼拔的人当然不会失去这个攻击他的机会，他们说，没有一个罗马公民，也没有一个拉丁社团投向迦太基的怀抱。罗马的基础惟有像独眼巨人的墙一样，一块石头一块石头的拆除。
坎奈之目的结果是如此，在那一天，意大利联邦中士兵与军官的精英，意大利人能持兵器者的七分之一，倒于战场。这是一个残酷的惩罚，但也是正当的，因为罗马人犯了严重的********，此错误不仅是某些愚蠢而不幸的个人所犯，罗马人民全体也难辞其咎。一个原先只适用于一个乡城的体制，用之于大国，已不再适合；一国的军事领袖，年年由投票箱这潘杜拉的盒子来决定，根本是匪夷所思的。但在目前的战乱之下，彻底变更国体乃是不可能的，因此，惟一的办法就是把战争的实际监督责任委托目前惟一可以执行的机关，也就是元老院，尤其是关于指挥权的赋予与延长，而罗马的公众议事集会则只做形式上的认可。西比奥兄弟在艰难的西班牙战场所完成的业绩指出了专任的军事将领的优点。但那业已在啃噬罗马体制中贵族基础的煽动派，这时却抓住意大利战争的把柄。他们说，贵族跟敌人阴谋私通，这种指控尽管荒诞，却打动了“人民”。那政治迷信者认为会拯救国家的人，就是奈阿斯与马卡斯·瓦罗，这两个最纯洁的人民的朋友，这两个“新人”，业已在群众的许可之下，在广场发表过他们的战争计划，已去执行过，而一败涂地；他们导致的结果乃是特拉西曼湖与坎奈两仗的惨败。元老院现在终于比从非洲召回雷古拉斯半数军队的时期更明了自己的任务了，它觉得它必须终止那愚行的进行，把国事交到自己手里；但当头两场败仗把这烫手的铁球交到它手里时，它还是未能完全免除派系利益之争的影响。昆塔斯·法比亚斯绝不是政治煽动者之流，然而指挥作战时却不仅是以军事领袖的身份，却也是以盖阿斯·弗拉敏尼阿斯的特等政治敌人的身份；因之在亟须团结的时刻，他却益促分裂。结果是：其一、罗马先人的智能流传下来的最重要工具——独裁者——在他手上破灭了；其二（至少间接的）、坎奈之战的惨败。但罗马急转直下的失败不能归咎于昆塔斯·法比亚斯或马卡斯·瓦罗，其极本原因在于政府与被统治者之间，也就是元老院与公民间的不信任。设若国仍可救，仍有复兴之机会，则必须从家中的团结与信任开始。察觉到此事，最重要的是去改正，去实行了，而排除任何理由所可造成的任何派系之争，乃是罗马元老院不可磨灭的伟大光辉成就。当瓦罗——在指挥战争的诸将领间独自一人——返回罗马时，罗马元老们在城门恭迎，感谢他未对国家之拯救抱绝望的态度，这绝不是用以掩饰彼等之焦急的表面赞词，也不是对那可怜的败军之将的苛嘲，而是在政府与被统治之者间缔结下的和盟。在时机这样的危急，元老们的心境这样沉重的情况下，一切的煽动都沉默下来。因之，罗马人现在惟一关切的乃是如何团结一致共救危亡。昆塔斯·法比亚斯的顽强勇气在此决定性的时刻比在战场上更有功于家国。其它有名望的元老们也竭尽所能，领导一切行动，使公民恢复他们对自己与对前途的信心。四面八方战争失利与同盟反戈的紧急传报纷纷抵达，兵库被劫，据点已失，波河河谷要求增援，西西里难以支撑，不仅如此，连意大利都整个失守了，罗马已几无屏障——但元老院仍坚持不挠。群众不许在城门集会，张望者与妇女遣送回家，阵亡者之祭吊限于三十日，以便欢乐之神的祭拜不致拖延太久；因为阵亡者如此之众，以致少有家庭不在哀哭的，然而着丧服者不得出现于欢乐之神的祭场。同时，战败的残余由两名精明干练的将军，阿比间断·克劳底阿斯和小普利阿斯·西比奥在坎纽西安集合。这小西比奥，由他个人的英才以及忠诚同志们雪亮的宝剑改变了那些想逃之夭夭的年轻贵族们的态度——他们认为救国无望，想渡海他去了。执政官马卡斯·瓦罗带着一小撮人前往参加。在那里，慢慢召集成了两个军团。元老院下令，彼处的军队须加整编，以戴罪立功的身份，无酬服役。那无能的将军在得宜的借口下被召回罗马，在高卢之战中屡经考验的军事执政官马卡斯·克劳底阿靳·马西拉斯（本受命率领舰队从奥斯西亚驰援西西里的），则奉派为总司令。为筹组一支可取之兵，罗马全力以赴了。拉丁各社团受命支持，以共救危难。罗马本身以身作则，凡成年男子一律入伍，并将犯人和因负债而成为奴隶的人加以武装，甚至由国家购买了几千名奴隶，也武装起来。由于缺少兵器，乃把神殿中存放之战利品取出，而各地之工厂与工匠全部动员，打造兵器。元老院的名额补足了——不是像那些胆小的爱国者所急急催促的，从所有拉丁各社团选择，而是从最有名望的罗马公民中选取。汉尼拔提议释俘，但以罗马府库为交换条件，罗马予以拒绝。当迦太基的使者帮着战俘代表到达罗马城外时，不准入城：元老院没有任何求取和平之意。不但各同盟无由相信罗马有谈和之想，甚至最卑鄙的公民也已了解，罗马与迦太基断无和平可言，想找寻和平是不可能的，而惟有在胜利中才有安全。
