秦始皇病死沙丘后，中车府令赵高、丞相李斯合伙矫诏，逼死长子扶苏，立胡亥为帝，赵高升为郎中令，全权掌管宫中警卫，成为最高决策者的一员，李斯还是保住了自己丞相之位。共同目标一旦消隐，相互间的夺权争位便拉开了序幕。
想当初，赵高依仗秦二世对他的宠信，肆无忌惮，任意妄为。为报私仇，他大开杀戒，干了不少坏事，他害怕大臣入朝上奏时揭他的老底，便想方设法捂住盖子。有一天，赵高对秦二世说：先帝君临天下日久，故群臣不敢为非作歹，邪说蛊惑。天子之所以尊贵、有威权，是因为群臣只闻其声，不见其面，故自称为‘朕’何况陛下正当年轻，刚刚即位，不一定对每件事都了如指掌，万一在朝廷上措辞不当，给大臣留下话柄，这不是昭示神明于天下的好办法。陛下不如深居宫中，同熟悉法律的近臣及侍中一起处理政务，事情就有了缓冲的余地。这样一来，大臣就不敢上奏没有把握的事，天下的人都会称颂陛下的圣明。秦二世采纳了赵高的计策，便不再上朝面见大臣，整日深居宫中。这样一来，国家所有大事，都由赵高出面裁定。
赵高风闻李斯对此有烦言，就去找李斯说：当今，关东盗贼出没，可是皇上却拼命征发徭役、修建阿房宫、聚敛狗马一类无用的东西，供他玩耍取乐。我想去规劝皇上，无奈人微言轻，不一定起作用。这正是你丞相应该做的事。你怎不挺身而出劝谏皇上呢？
李斯说：我早就憋不住想说了。怎奈现在皇上不坐朝廷，深居简出，我想说的话，无法传达上去，想直接见皇上，又找不到机会。
赵高说；丞相真能进谏，我乘皇上有空的时候告诉你。
于是，赵高趁秦二世正饮酒取乐、嫔妃在跟前侍候时，让人告诉李斯：皇上现在没事，可以前来上奏。李斯信以为真，没想到其中的曲折，来到内宫门前要求谒见皇上。如此者多次。秦二世极为扫兴，大怒道：我平常闲着的时候，丞相不来。现在我正饮酒取乐，他却凑热闹来找我上奏事情，这不是嫌我年轻而瞧不起我吗？
赵高趁火浇油：若是这样，事情就严重啦！沙丘之谋，丞相曾插过手。如今陛下已立为皇帝，而丞相地位没有提高，心中定是不满。如今他这样做的弦外之音，是想裂土而王，与陛下分庭抗礼吧。如果陛下不问臣，臣是不敢说这些话的。事情联系起来看就更说明问题。丞相的长子李由是三川郡的太守，楚国的盗贼陈胜等人，都是丞相老家邻县的人，因此之故，楚国盗贼公行，到处抢掠，路过三川郡，太守不肯派兵出击，这不是公然怂恿吗？我还听说，他们之间有书信往来，勾勾搭搭，不过还没有掌握确凿的证据，因此没敢报告皇上。况且，丞相身居外朝，他的权力实际比陛下大，这不是大权旁落吗？
秦二世认为赵高分析得头头是道，说到自己的心坎上了。因此，准备拘捕李斯，又恐怕把握不大，打草惊蛇，便先派人调查三川太守李由与盗贼陈胜相互勾结的证据。
对赵高在皇上面前打他的报告，李斯已有耳闻。 李斯也不是省油的灯，他要面见皇上。这时秦二世正在甘泉宫观赏摔跤比赛。他就上书揭发赵高的罪过说：臣听说过，大臣怀疑君主，没有不危害国家的；妻妾怀疑丈夫，没有不危害家庭的。今有大臣专断朝政，说一不二，无异于陛下，这太不正常了。从前，田常为齐简公的大臣，他的爵位与公室相敌，私家财富与公家均等，布惠施德，下得百姓欢心，上得群臣拥护，最终杀死齐简公，取齐而代之。这是天下尽人皆知的事。今日赵高心怀不轨，阴谋篡权，就像田氏对于齐国一样。陛下不早做打算，臣恐怕他要造反添乱。
秦二世此时正和赵高关系很深，自是不以为然：你说些什么呀？乱七八糟的。赵高原本是个宦官，但他安宁本分，不任意妄为，不因形势危急而变心，洁身自好，一步一个脚印，他忠于朝廷，信守职责，朕确实认为他是一个不可多得的人才，可你却无端怀疑他，是何道理呢？何况朕小时候失去先人，无知无识，不知道如何治理百姓，而你又年老体衰，恐怕要不久于人世了。朕不依靠赵君，依靠谁呢？况且赵君为人精明强干，对下熟知人情，对上能合朕意，请你不要疑心重重。
李斯仍不死心，说；赵高是个下流坯子，贪得无厌，利欲熏心，永远不会满足，所以臣认为他是个危险人物。
秦二世一看两人闹得不可开交，怕李斯杀害赵高，就私下传话让赵高防备着点。赵高说：丞相怕的就是我赵高，赵高一死，丞相就要上演田氏代齐的闹剧了。
由于秦二世深居宫中，大臣很少得见龙颜。其时，盗贼越来越多，发关中兵前去镇压也制止不住，像割韭菜似的，一茬接一茬，割而复生。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：关东盗贼蜂起，朝廷发兵弹压，杀伤甚多，但还是不能平息。盗贼多，是因为戍守太劳苦、赋税太重的缘故。请暂且停止阿房宫的修建，减少四边的戍守、转作。
秦二世不以为然，说：所有贵有天下的人，无不尽情享乐，只要君主手握大权，严明法律，下边就不敢胡作非为，天下就可太平……今朕即位二年之间，盗贼四起，你们镇压不住，又妄想废弃先帝之所作所为，是对上无以报答先帝，对朕不能尽忠竭力，为何还要占着茅坑不拉屎？于是，秦二世叫人把冯去疾、李斯、冯劫统统抓起来，投入监狱。冯去疾、冯劫知道消息后说：士可杀，不可辱。自杀身死。
秦二世把李斯交赵高审问定罪。赵高责问李斯与儿子李由谋反的罪状，并把李斯的宗族宾客全部抓捕。赵高拷打李斯，鞭笞像雨点般落下，李斯不胜痛楚，屈打成招。李斯原以为不致被处死，他自负能言善辩，劳苦功高，自己确实没有造反的心，找机会上书自述衷曲，希望皇上醒悟，就能得到赦免。李斯便在狱中上书，说是臣作为丞相治理百姓，已三十余年了，臣竭尽微薄之才，出谋划策，谨守法令，使秦国由弱而强，最后兼并六国，使秦一统天下，全国平定后，又助秦王统一度量衡，改定文字，公布于天下，树立秦朝的威望。如果这些算是罪过的话，那么臣死几个来回了，等等，尽诉自己劳苦忠诚之意。奏书呈上，落在赵高手中。赵高指使狱吏扔在一边，说：囚犯无权上书！压下不报。
赵高暗派幕僚宾客十余人冒充为御史、谒者、侍中，再次开庭审判李斯。李斯仍然坚持原诉，再次遭到严刑拷打。后来秦二世派人复查李斯的案子，李斯以为与前回一样，说了也没用，只好违心服罪。秦二世高兴地说：没有赵君，差点让丞相给我卖了。这时，秦二世所派调查三川太守李由案子的使者回来，知道李由已被楚将项梁击杀，不了了之。
秦二世二年七月，定李斯为腰斩罪，弃市咸阳，并且满门抄斩。李斯步出监狱，回头看一眼同被五花大绑、共赴刑场的二儿子说：真想带着你哥和你回一趟上蔡老家，再出城东门，牵着黄犬，逐猎狡兔。可惜，现在太晚了！于是，父子俩相对而哭，令人心酸。
劲敌一除，秦二世依旧深居宫中，赵高升任丞相，独揽朝政大权。但此后不久，秦国也就灭亡了。
赵高劝李斯挺身而出，劝谏皇上，表面看来是尽人臣本分，其实是深布玄机，杀机重重。他像猎人一样布下陷阱，只等待李斯往里钻。李斯不识深浅，不知道他同秦二世见面之前秦二世在干什么，还以为真的像赵高所说，皇上关心国事，正等待他忠心禀报国家大事呢。就这样，李斯顺着赵高的道，自己走进了陷阱。
假如秦国没有赵高，秦二世怎么会身败名裂？秦二世不至身败名裂，秦国又怎么会迅速灭亡呢？其罪恶之源正在赵高。然而，即便有赵高，如果秦二世不听信赵高的谗言，国家也不一定灭亡。有秦二世这样的皇帝，才有赵高这样的大臣。赵高身为一个宦官，却爬到了权力的顶峰，专横跋扈，指鹿为马，其罪恶臭名昭著，受世人指责。而秦二世喜欢听赵高阿谀奉承之言，相信赵高一面之言，任由他安排，与群臣疏远，堵塞了忠臣进言之路。如此，左丞相李斯，还有右丞相冯去疾、将军冯劫等忠臣良将之死，也在情理之中，国家的灭亡，也是早晚的事了。
