公元前354年，赵国强迫卫国屈服，受其统治，而卫国本来是受魏国统治的，于是，魏国的国君就派大将庞涓率兵进攻赵国。很快就打到了赵国的都城邯郸。
在这种危急的情况下，赵成侯急忙派使者去齐国求救，并答应如果齐国能解救赵国，就送给齐国一个城池。
齐威王派田忌为大将，让孙膑做军师，发兵八万，救援赵国。
孙膑与庞涓原来是同学，后被庞涓陷害，致双腿残废，因此，孙膑很了解庞涓的用兵目的。他分析了魏军攻赵的力量，认为庞涓所带的魏军是全国的精锐，魏国的国内因此空虚，齐军如果避实就虚，攻打魏都城，魏惠王必调庞涓放弃邯郸，回来救魏国都城。这样一来，即帮赵国解了围，又可以趁魏军长途行军而疲劳的时候，攻打魏军。
田忌、孙膑全力攻打魏都大梁。魏惠王接到攻陷邯郸的消息，刚刚松了口气，想不到齐军乘虚而入，攻打大梁。全国已无兵可调，眼看着齐军步步紧逼，国都危急，只好速调庞涓同救都城。
庞涓在惠王的催促下，匆匆起兵回援大梁，但庞涓手下的精锐之师消耗巨大。庞涓越来越急躁，指挥大军，拼命奔驰。一路上不断有人掉队，越靠近齐军，兵员减少得很多，庞涓的力量也越来越弱。
孙胺见庞涓率领的魏军长途奔袭，疲劳万分，建议将齐军分散，给庞涓造成错觉，让他以为齐军兵力单薄，引诱他轻敌上钩。
果然庞涓下令扔掉沉重的装备，自己亲自率领战车轻骑追赶齐军。齐军主力悄悄埋伏在山道两侧，等到庞涓的军队接近，埋伏的齐军趁机进攻。魏军来不及抵抗，死伤惨重，庞涓也被俘虏。这样，赵国的危机解除了，齐军也打败了魏军。这就是历史上有名的“围魏救赵”的故事。
