曹操统一北方后，于公元208年秋天率兵三十万，号称八十万，南下攻打荆州。驻守荆卅I的刘表那时已经病死，他的儿子刘琮，没有同曹兵交战，就投降了。
孙权、刘备为各自利益考虑，决定联合起来对抗曹操。孙权任命周瑜为大都督，率三万精兵沿江西上，到夏口与刘备的队伍汇合。孙刘联军乘舟一直西上迎敌，至在赤壁驻扎 下来，与长江北岸的曹军对峙。 曹操的士兵因来自北方，初到南方个个水土不服，很不习惯南方潮湿的气候，再加上不习惯乘船，没多久就病倒了许多人。曹操见士兵们身体虚弱，只好召集谋士们商量对策。这时，有人献上连环计：将水军的大小战船分别用铁环锁住，十几条船一排，每排船上再铺上宽阔的木板，不仅人可以在上面行走自如，就是马也可以在上面跑起来。曹操听了非常高兴，立即下令：连夜打造连环大钉，锁住大小战船。这样做后，效果果然不错，人在船上走，如履平地，一点也不觉得摇晃。
驻防在长江南岸的孙刘联军，看见曹操的战船连在一起，便想用火攻。正在发愁无法将火种靠近敌船时，周瑜手下的大将黄盖主动要求自己假装投降，以便靠近敌船。
周瑜很赞成黄盖的主意，两人经过商量，派人给曹操送去一封信，表示要投降曹操。曹操以为东吴的人看清了形势，害怕兵败身亡，便没怀疑黄盖的假投降。
周瑜在江东将各路人马布置停当，只等东南风起，火攻曹营。
公元208年冬至那天半夜，果然刮起了东南风，而且风势越来越猛。黄盖又给曹操去了一封信，约定当晚带着几十只粮船到北营投降。
当天晚上，黄盖率领二十只战船，船上装满干草、芦苇，浇了膏油，上面蒙上油布，严严实实地把船遮盖住。每只船后又拴着三只划动灵活的小船，小船里都埋伏着弓箭手。降船扯满风帆，直向北岸驶去。曹军水寨的官员听说东吴的大将前来投降，都跑到船间来观看。
黄盖的大船离北岸约二里左右时，只见黄盖大刀一挥，二十几只大船一齐着起火来，火焰腾空而起，二十几条战船像狂舞的火龙，一起撞入曹操的水军中。火趁风势，风助火威，一眨眼的工夫，曹军的水寨成了一片火海。水寨外围都是用铁钉和木板连起来的首尾相接的连环船，一时间拆也无法拆，逃也逃不走，只好眼巴巴地看着大火烧尽战船。黄盖他们则早已跳上小船，不慌不忙地接近北营，向岸上发射火箭。这样一来，不但水寨里的战船被烧，连岸上的营寨也着了火。一时间，江面上火逐风飞，一片通红，漫天彻地。
刘备、周瑜一看北岸火起，马上率水陆两军同时进兵，杀得曹军死伤了一大半，曹操只好率领残军从小道一直逃回许都。
赤壁之战，以孙刘联军胜利、曹操大败而告结束。这是三国时期以少胜多、以弱制强的著名军事战役，为三国鼎立奠定了基础。
