项梁拥立怀王后，自号为武信军，成为楚军集团的实际军事领袖。他带领楚军接连打了几次胜仗，渐渐变得有些骄傲起来，根本不把秦军放在眼里。然而，此时秦军主将章邯亲自率军来了，这个章邯是位能征善战之将，纵观整个秦末战争和楚汉战争，章邯的军事指挥和作战能力应该排在第三位，在韩信、项羽之后，在英布、彭越、龙且、钟离昧之前，更不用说和其他将领相比了。不过，此时的项梁已经被接二连三的胜利冲昏了头脑，他不仅在战略上藐视敌人，更在战术上藐视敌人，结果正中章邯下怀，在定陶一役，项梁大败，楚军伤亡惨重，他本人也为此送掉了性命。
项梁死后，怀王既感到非常震惊，又有几分欣慰。震惊的是项梁居然遭到了如此大的惨败，这说明秦军的力量还十分强大，丝毫不能掉以轻心。所以，一接到项梁的死讯，怀王便立即从盱眙赶到彭城，将项羽和吕臣的军队合为一处，亲自率领；欣慰的是项梁一死，他不再是个被人操纵的傀儡了，他可以名正言顺地对楚国上下发号施令了。死了一个项梁，天塌不下来，楚军集团中能力不在他之下的人还不少，比如宋义就是其中一个。
章邯击破项梁军后，也犯了和项梁一样的错误，开始低估对手，他认为楚军的战斗力一般，不必将楚军放在心上，于是渡过黄河北上攻打在他看来比楚军战斗力更强的赵国军队。这也难怪，早在战国时期，在秦国与东方六国的较量中，赵国始终是抵抗秦国的最强大军事力量，赵国军队的战斗力闻名天下，与秦军不分伯仲。章邯率军渡过黄河后，立即以迅雷不及掩耳之势对赵军发起猛攻，赵军大败，邯郸失守。赵王歇和相国张耳退走巨鹿城，秦军将领王离、涉间率军围住巨鹿城，章邯则率军驻扎在巨鹿城南，筑甬道输送粮草。赵国大将军陈余收集常山一带的兵马数万人前来救援，见秦军势大，根本不敢对秦军发起攻击，他的军队驻扎在巨鹿城北。巨鹿城里粮草将尽，形势非常危急，赵王遣使飞马向怀王求救。
怀王接到赵王求救的消息，随即任命宋义为上将军、项羽为次将、范增为末将，引兵北上救赵，诸将皆受宋义节制，称宋义为“卿子冠军”。同时令沛公刘邦率本部人马向西进攻，威逼武关，从战略上牵制秦军，为北上救赵的宋义等部创造有利条件。临行前，怀王与诸将约定说，既然你们同时出发，那么咱们有言在先，“先入定关中者王之”。
由于秦军主力被吸引在巨鹿一带，所以，刘邦在向西进军的过程中所遇到的抵抗相对较弱，进展颇为顺利。他一路上攻占城池，收服降将，扩充人马，很快就攻到了开封。不过，开封的守军战斗力较强，刘邦没有能攻下，于是就向北移动，在黄河边上的白马（今河南滑县东）与杨熊率领的秦军相遇，经过激战，杨熊军败走曲遇（今河南中牟县）。刘邦追至曲遇东，又大败杨熊军，杨熊退守荥阳（今河南荥阳县）。秦二世认为杨熊军一败再败，有失军职，派使者在荥阳将他处死，并另派得力的将领率重兵镇守。
荥阳是秦在函谷关外的军事重镇，城池非常坚固，加上有重兵把守，刘邦认为攻下荥阳的把握并不大，于是绕开荥阳，突然南下进攻颍阳（今河南襄城县北）。
颍阳这一带是张良和韩王成的游击区，因为有张良的活动基础，所以，刘邦大军来到颍阳，在张良的配合下，很快就攻占了颍阳。
事实上，刘邦之所以绕开荥阳，南攻颍阳，其目的就要想和在这里进行游击战的张良会合，他的确舍不得张良。
刘邦与张良在颍阳会合后，便开始研究下一步的作战方案。
张良向刘邦建议说，荥阳是秦王朝的军事重镇，不但有重兵把守，而且守军的作战能力较强，如果强攻荥阳，作战不利，那么事必要顿兵于坚城之下，形成旷日持久的对峙，这对于西进的总体战略十分不利。当务之急是想办法绕过重兵据守的荥阳，移军西北，攻占战略要地轘辕关（今河南偃师县南），然后再从那里西进入关。刘邦接受了张良的意见，移兵攻占了轘辕关。
这时赵国的将领司马卬奉赵王歇的命令，正率领一支军队准备渡过黄河，向西攻打函谷关。刘邦怕他先入关抢了自己的功劳，于是率先占领了黄河的渡口平阴（今河南孟津县），以阻止赵军从此处渡河。就这样，刘邦重新掌握了西进的主动权。
当然，从轘辕关西进并非是一片坦途，从这条线路进军面临的首要难题就是要越过秦军重兵把守的洛阳（今河南洛阳市东），刘邦当然想占领这座城池，然后挥师西进，长驱直入。他率军在洛阳东郊与秦军展开激战，结果遭到失败。此时，刘邦又想绕过洛阳西进，然而这一招是非常冒险的。因为如果绕过洛阳后在前方继续受阻，那么在他身后的荥阳、洛阳两地的秦军趁势发起攻击，他就会陷入腹背受敌的窘境；相反，如果强攻洛阳，一旦战事拖延不决，那么又会延误西进的时间。
正在刘邦举棋不定的时刻，张良又向他建议，不如放弃从函谷关进入关中的计划，改而从敌军防守力量比较薄弱的武关（今河南西峡县西）进入关中。张良的这一建议对加快刘邦的西进步伐，促成刘邦率先进入关中、争取民心，起到了至关重要的作用。
众所周知，在秦朝的时候，从当时的关东（今河南、河北、山东一带）进入关中平原，主要有两条道路：一条经过函谷关，另一条经过武关。从函谷关进入关中，路途较短，路也比较好走，是当时的主要交通要道，所以，为了保证这条交通要道的畅通无阻，秦王朝在关内关外的几个重镇，比如函谷关、荥阳、洛阳都设有重兵。当初陈胜起义之后，先派吴广率主力西征，结果在荥阳城下受阻，未能进入函谷关；随后陈胜又派周文率第二支西征军攻击秦军，他绕过据守荥阳重镇的秦军主力，进入函谷关，但很快陷入腹背受地的境地。这两支军队都在这条西进的路线中遭到了失败，几十万大军不到三个月就被章邯消灭了。
而从武关进入关中地区，虽然路远难走，但是这一条线上的秦军防守力量相对较弱。当初，陈胜曾派宋留率领一支西征军拟从武关进入关中，军事进展非常顺利，很快就可以抵达武关大门，只可惜宋留中途动摇，投降了秦军，未能进入武关。
张良建议刘邦放弃从函谷关入关的计划，改由武关进入关中，无疑充分吸取了陈胜西征的惨痛教训，这是避实击虚的战法，对于兵力有限而时间又紧的刘邦来说，无疑是切实可行的。刘邦经过一番权衡，采纳了张良的建议，决定由武关进入关中。当然，这也正是刘邦的高明之处，虽然他的谋略不及韩信、张良、萧何等人，但是他听得进意见，只要意见切实可行他会及时采纳，并立即付诸行动。他是认准了就做，并彻底去做的人。
于是，刘邦和张良一道立即率军从洛阳东郊向南进至阳城（今河南方城县）。这里是韩国的故地，韩国的老百姓早就盼着复国的那一天，听说韩王成在刘邦和张良的帮助下率军打回来了，当然非常兴奋，纷纷响应，于是刘邦和张良很快就攻占了10余城池。
张良不仅善于奇谋，而且在游击战期间，由于敌强我弱，为了生存和发展，他认识到了民众的力量，非常重视发动群众，因此当地老百姓成了他的千里眼、顺风耳，他的行踪飘忽不定，强大的秦军拿他没有办法。有了这样的经历，他为刘邦总结出了这样一条道理：战争不能光靠军事手段解决问题，还要辅之以政治手段。
在取得了一系列战果后，刘邦决定让韩王成留守阳翟（今河南禹县），以牵制这一带的秦军，帮助自己稳定后方，然后请张良与自己一起西征，向武关进发。因为刘邦深知在他的部下当中，善战的武将多，懂兵法的高级参谋人员实在太少，而像张良这样工于奇谋的更是少之又少。更重要的是他和张良一见如故，张良所提出的一系列战略战术思想，总是很适合他的胃口。刘邦向韩王成提出这一要求时，韩王成当然不便反对，因为这次没有刘邦帮他夺回那么多城池，他还得继续在游击战中提心吊胆过日子。让张良和刘邦一起西征，也算是韩王成对刘邦为他复国的一种回报。
在西征途中，张良给刘邦出了很多高明的主意，对刘邦成功率先进入关中，抢得逐鹿天下的先机，起了非常重要的作用。
