相对于项羽来说，刘邦在西征途中遇到的都是秦朝的地方守军，战斗力相对较弱；而项羽面对的是以章邯为首的中央王牌军，是秦军的主力部队，并且遇到了一系列的遭遇战，所以，刘邦得以在项羽苦苦鏖战之际趁虚西进，先期到达了咸阳。
刘邦进入咸阳后不久，项羽也率领各路诸侯大军向咸阳进发。当他到达函谷关时，得知刘邦已进入咸阳多时了，项羽感觉有些窝火，自己经过了那么多的硬仗、恶仗，一路上毫不拖延，没有想到还是让刘邦先进了咸阳城。不仅如此，最让他无法容忍的是，刘邦居然派兵把守函谷关，不让他入关进入咸阳。
原来，刘邦进入咸阳后，一位姓鲰的儒生向他建议说：“关中是秦国的故地，它的富庶简直就是全天下的十倍，而且是四塞之国，地势险要，进可以攻，退可以守。听说章邯已率领秦军投降了项羽，项羽打算封他为雍王镇守关中，如此一来，只要他们进入了关中，沛公您的关中王就做不成了。为今之计，如果您要想做关中王，占有关中，那么就应急派重兵占领函谷关，关闭项羽和诸侯军队进入关中的惟一门户，然后再征发关中地区的兵力，加强守备力量，拒项羽和天下诸侯于关外，这样关中地区自然就是您的地盘了。”刘邦听了他的建议，颇有些动心，没有作过多的犹豫就采纳了，并立即派兵去接替了函谷关的防务。
当然，鲰生的这一段话，我相信是司马迁后来在写《史记》时，为了替刘邦避“不义”之嫌加进去的。因为当时消息闭塞，像刘邦先进入咸阳这样的大事，作为天下诸侯联军最高军事统帅的项羽尚且不知道，像鲰生这样身在咸阳的一介儒生，又怎么可能知道项羽要封章邯为雍王呢？再说章邯是被逼得走投无路时投降项羽的，项羽犯得着给他开这么高的条件吗？况且项羽虽然身为诸侯上将军，但在名义上他仍然是怀王的一介臣子，要封诸侯也是怀王的事，轮不到他项羽（虽然后来项羽在咸阳撇开怀王擅自分封诸侯，但那时他和刘邦的矛盾已经摆在了桌面上，而怀王要坚持如约封刘邦为关中王，于是他才索性撇开怀王，擅自以天下共主的身份自居，分封诸侯），更何况分封诸侯属于国家级机密，怎么可能在未分封之前就让一般人知道呢？这大概是后来项羽确实封章邯做了雍王，司马迁在编写《史记》时，为了给刘邦抹去“距关，毋内诸侯”这一不义形象，有意附会或杜撰的。因此我认为，派兵镇守函谷关、不让项羽及诸侯军队入关不是因为鲰生的建议，而是刘邦自己的主意，并且他并没有和张良商量，是瞒着张良干的。事实证明，这是一出馊主意。
当然，项羽来到函谷关下，一见守军居然紧闭关门不让他入关，自然是火冒三丈，于是立即着手进攻函谷关，要狠狠教训刘邦这个家伙。项羽不愧是用兵的能手，他知道函谷关的地理位置十分险要，从正面强攻很难奏效，于是就派他的猛将、一直被他当先锋使用的英布率领一支小分队，由小道绕到函谷关后，突然发动袭击，守关将士措手不及，在项羽大军的前后夹击下很快败下阵来，项羽没有费多大的劲儿就占领了函谷关。
项羽率领的诸侯军攻下函谷关后，再也没有遇到任何抵抗，他们很快就抵达成阳郊外的戏下，驻军鸿门（今陕西临潼县东项王营村），和驻军霸上的刘邦形成对峙之势，两军相距不过20里地。当时，刘邦拥有军队10万人，而项羽则拥兵40万，论军队的战斗力，项羽的军队是经过一系列恶仗、硬仗杀出来的，战斗力远在刘邦军队之上；论军事指挥才能，刘邦远远不是项羽的对手；论手下的部将，当时项羽手下有蒲将军、英布、龙且、钟离昧等人，这些人都是可以独当一面的将才，远非刘邦手下的曹参、周勃、樊哙、灌婴辈所能比，形势对刘邦非常不利。
其实，刘邦派兵镇守函谷关拒不让项羽入关的做法非常愚蠢。在项梁领导反秦斗争时，刘邦和项羽常常并肩作战，他们的关系很好，还结拜成了兄弟。后来，他们奉楚怀王之命，一个率军北上救赵，一个率军西征，从战略上讲，这两支军队的配合是非常密切的。就算刘邦比项羽先入咸阳，项羽有些不服气，也不至于要对他动手，况且项羽自巨鹿之战后被诸侯公推为上将军，天下诸侯的军队都受他的节制，以他如此高的身份，也犯不着去和刘邦计较谁先入关中的事。虽然秦朝已经灭亡，天下格局会重新发生分化改组，刘邦和项羽作为反秦各派中最强大的两支军事力量，他们谁都想成为天下的主宰者，最终也难免会走到兵戎相见的这一步。但是，如果刘邦不派兵去镇守函谷关，或者说为了保证咸阳城的安全，可以派一支军队去镇守函谷关，而在项羽到来之时开关迎接项羽大军，那么，他和项羽之间的较量就不会这么早地被提前摆在桌面上，他们之间的矛盾和冲突很有可能会被延缓或推迟，说不定项羽也不会违背怀王的意思改封他为汉王。这样一来，刘邦就能为自己争取到更加有利的斗争环境和条件，楚汉相争或许不会像后来那样惊心动魄，并多次使他险象环生，差点性命难保。
就这样，原来在战略上互相配合的两支军队彼此差点走到了剑拔弩张的地步。
偏偏在这个时候，一些人又巴不得项羽和刘邦开战，让项羽及早扫除刘邦这个最强大的竞争对手，这样他们就能从中捞取功名。
在这些人中最无耻的是曹无伤，他本是刘邦的左司马，一听说项羽发兵攻下了函谷关，就认为项羽有可能要对刘邦采取军事行动，于是为了给自己找一条后路，就偷偷跑去对项羽说：“刘邦想做关中王，并准备让投降的秦王子婴做相国，现在他已经独吞了秦朝的所有珍宝。”曹无伤的话显然是在煽阴风、点鬼火，因为除了刘邦想做关中王这一条是真的外，其他几条都是他胡乱编的。不过，此时的项羽正一肚子气，哪里还有心思去辨别这些话的真假，怒骂道：秦王子婴是天下诸侯的敌人，你刘邦有什么资格单独处理，并擅自封他为相？灭秦行动天下诸侯都有一份，秦王朝的珍宝理应归天下诸侯所共有，你刘邦凭什么独占？就你这德性，还想做关中王，老子偏偏要让你做不成关中王。
当然，对于叛徒，项羽也是看不起的，他不但没有许诺给曹无伤什么官做，而且还在接下来的鸿门宴中把他给出卖了。
如果说曹无伤的告密是别有用心的话，那么此时还有另外一个人是真心希望项羽立即对刘邦采取军事行动，彻底根除这个心腹大患。这个人就是帮项羽杀掉宋义，使项羽成为楚军最高军事指挥者的范增。范增是项家军集团的忠实拥护者，他虽然建议项梁拥立怀王，但那不过是让项梁“挟天子以令诸侯”，为项梁最终成就大事营造良好的外部环境而已。他很看重项梁叔侄，压根儿也不相信怀王、宋义等人能成大器。
范增对项羽说：“刘邦在崤山以东、尚未进入关中时，是有名的贪财好色之徒，可是他一进入关中就一反常态。将军您想一想，秦朝国库中有那么多的珍宝，他居然一点儿也没有动；秦王宫中的美女数以千计，他居然一个也没有要，并还军霸上。可见，他以前一直在伪装自己，他其实早巳胸怀大志，想当皇帝，将来和将军争夺天下的人一定是他，将军现在应该趁他羽翼尚未丰满、并且在天下诸侯面前理亏之际，尽快对他发起攻击，消灭他的有生力量，千万不可失去这个大好的时机。”
范增是项家军的顶级高参，有大功于项家军，不仅先前的项梁非常器重他，而且项羽对他也格外器重，尊他为“亚父”（仅次于父亲的长者），对于他的意见项羽一向都注重采纳。此时的项羽正在气头上，一听范增这么说，毫不犹豫地接受了他的意见，并立即下令连夜给将士们开饭，准备天一亮就进击刘邦。
大战一触即发，如果这场战争真的打响了，这以后的历史恐怕就要改写了。但是偏偏在这个时候又跳出来两个人，他们一下子搅乱了项羽的好局，这两个人就是张良和项伯。
前面讲了，项羽的叔父项伯年轻时因为杀人，逃到下邳避难，张良收留了他，救了他一命，所以他一直对张良心存感激，要找机会报答张良。他见项羽连夜备战，准备第二天攻打刘邦，心里非常担心。他知道项羽的这支军队是一支嗜战好杀的军队，只要一开战就立马会杀红眼，他担心张良跟刘邦在一起会遭到不测，于是连夜偷偷跑到张良那里，告诉他项羽明天早上就要攻打刘邦，刘邦肯定不是项羽的对手，到时候会遭到惨败，甚至会全军覆没，希望张良能够跟着自己连夜逃走，不要跟着刘邦枉送性命。
可是项伯哪里知道，张良和他一样，也是一个非常看重情义的人，刘邦平常那样尊重他，视他为知己，对他言听计从，他自然也不愿意抛下刘邦不管。于是张良对项伯说：“多谢您在这个时候还记得我这个朋友，我对此感激不尽。不过，当初我奉韩王的命令跟随沛公入关反秦，现在沛公有危险，我如果不告诉他一声，自己就悄悄逃走，那也太不够义气了吧！如此一来，天下人将怎样看待我张良呢？容我先去和他道一声别，再和你一道离去如何？”
项伯觉得张良说得也有道理，为人一向忠厚的他自然不好反对。殊不知，张良恰恰利用了他的忠厚，并且此后不止一次地利用过他的忠厚。
于是张良立即去见刘邦，把这一紧急军情向他作了汇报。刘邦听了，脸色骤变，不知如何是好。不过他马上恢复了镇定，他一向是器重和相信张良的，只要有张良在就一定有办法。他问张良：“现在该怎么办呢？”
张良反问：“先别问我怎么办，您得先告诉我这是怎么回事，你是怎么得罪项羽的，难道您真的想急于和项王摊牌吗？”
刘邦的优点虽然不多，但有两个优点是非常突出的，一是他善于采纳别人的意见，从善如流，二是在关键时刻敢于面对现实，实话实说，从不遮遮掩掩。于是他向张良和盘托出了事情的来龙去脉：“就是那个该死的鲰生对我说，只要派兵守住函谷关，不要让项羽和其他诸侯的军队入关，我就可以在关中称王。我正是听了他的这一席鬼话才这样干的。”
张良见刘邦说得很老实，又问道：“那么依您看，您的部队敌得过项羽的那支令虎狼之师都感到恐惧的军队吗？”
刘邦和项羽曾经多次并肩作战，他当然知道项羽的作战能力，于是默不作声，可是张良的两眼却望着他，正等着他作明确的回答，于是，他不好意思地回答说：“本来我就知道自己不是他的对手，但事已至此，现在该怎么办呢？”这家伙真聪明，他知道关键时刻不是检讨和反省自己的时候，而是怎么找到问题的解决办法。
张良说：“办法只有一个，解铃还需系铃人，只好请您赶快去见项伯，通过他向项王说明您并没有背叛项王的意思，项王这个人家族观念比较浓厚，非常尊重项家的长辈，对项梁是如此，对项伯也是如此，只是不知项伯相不相信您。”
刘邦一听，又是一惊，开什么玩笑，让我去见项羽的叔叔，你张良是不是想让我自投罗网，让项羽不用发动战争就将我抓起来，然后置我于死地。于是他用疑惑的眼光望着张良道：“子房，你怎么会与项伯相识，我怎么不知道你们相识呢？”
张良一听刘邦话里有话，连忙回答说：“早在秦始皇当政时期，我们就是好朋友。有一次，项伯杀了人，无处藏身，逃到下邳，是我救了他。他一直很感激我，现在有急事，特意来告诉我，怕我因为您而受到牵连。”
刘邦这才放下心来，又连忙问道：“项伯与子房相比，谁的年纪大？”
张良回答说：“项伯比我大。”
刘邦仿佛一下子有了主意，连忙说：“那你赶快把项伯请进来，我要用对待兄长的礼节款待他。”
张良随即出来去请项伯。项伯因为是偷偷跑来救张良的，如今张良又要让他去见刘邦，这不是有意把军情泄露给了刘邦吗？因此，他当然不愿去见刘邦。大概张良对他说了一些“大丈夫立身处世该如何如何”之类的话，而项伯是最怕听这些话的，再说张良毕竟是自己的救命恩人，总得给他一点面子吧！于是忠厚的项伯只好与张良一道去见刘邦。
刘邦一见项伯，就像是看到多年不见的贵客似的非常兴奋，对项伯更是尊重有嘉，硬是以对待兄长的礼节款待项伯。此时的项伯虽然身为楚国的左尹，地位很高，但刘邦毕竟是第一个进入关中灭亡秦朝的人，又是除项羽之外最强大的军事集团的领袖，他见刘邦对自己如此恭敬有礼，竟然也对刘邦生出几分好感来。而刘邦更是不失时机地向他敬酒祝寿，希望他健康长寿，子子孙孙永享荣华富贵，并主动提出要把自己的女儿嫁给项伯的儿子为妻，和项伯结为亲家。
项伯在刘邦的一番情感攻势之下渐渐有些飘飘然了，彼此之间的谈话逐渐变得自然起来，如话家常。坐在一旁做陪客的张良看在眼里，喜在心里，他知道项伯已经被搞定了。
而刘邦与项伯一番客套、一番交情之后，开始向项伯表明“心迹”，因为他知道时间紧急，如果不想办法让项伯回去在天亮之前搞定项羽，那么天亮以后自己将大祸临头，性命难保。于是，他向项伯表白说：“我自从进入关中以来，一直谨小慎微，做着自己应该做的事，清查吏民，封存府库，对秦朝国库里的东西一丝一毫也不敢据为己有。这样做的目的就是为了等待项王的到来，让他亲自处理灭秦后的善后工作。我之所以派兵去把守函谷关，并不是为了抗拒项王，而是为了防备其他盗贼伺机扰乱关中，并预防其他意外事件的发生，毕竟关中地区刚刚平定，还存在着很多不稳定的因素。我其实是日日夜夜都在盼望项王能够早日到来，哪里还敢反对他呢？请兄长代我向项王言明，说我永远都不会忘记当初我和他并肩作战的岁月，永远都不会背叛他的大恩大德。”
刘邦的这一席话说得非常“诚恳”，如果当时有电影学院，让他去报考演员，第一名非他莫属，不过他不想当演员，连导演也不想当，他要当皇帝。项伯本是个忠厚老实的人，哪里看过这种表演，当然相信了刘邦所说的话。当然，他之所以愿意相信刘邦，还是因为张良，他是非常尊重张良的，张良是名闻天下的“义士”，连张良都如此死心塌地追随刘邦，这说明刘邦也是一个值得信赖的人。看来老实人总是常常会落人人家的圈套，项伯也不例外。
不过，项伯还是有点不明白，他问刘邦说：“既然如此，那么项王入关时，函谷关的守军严阵以待，不让项王入关，这又作何解释？”
刘邦不愧是善于临场发挥的演说家，他装出万分委屈的样子回答项伯说：“问题的关键正是在这里，这让我跳进黄河也洗不清。其实，镇守函谷关的人都是我在西进途中一路收降的秦军。他们听说项王在新丰坑杀降卒，于是人人自危，生怕项王入关后对他们采取非常手段，所以，才如此不知轻重与项王作对，这件事我也是事后才知道的。”
