中国通往淞沪地区的所有交通干线上，穿草鞋的四川部队、戴斗笠的江西部队、颧骨突出的两广部队，以及头戴钢盔的中央嫡系部队或步行、或车运，星夜兼程向上海汇聚。中国已经几百年没有出现这样各路勤王之师拥护中央，而共同抵御外侮的作战情景。上海的战事，已经融合了中国所有军民的血泪、力量与注意力。
王师东进，一路风尘仆仆。沿途的各个村庄、车站，挤满了挥舞着纸做的青天白日满地红旗帜的民众。路边架起了桌案、条凳，摆满了水果、大饼、馒头、鸡蛋乃至煮熟的猪头肉和米酒。吃一点吧，孩子！这是要去和小日本子拼命呢！吃饱了有劲啊！望着这路边一张张沧桑热情的面容，所有路过的部队几乎一个做派，只喝杯水酒，不动食物。老百姓苦啊！这连日过兵的，他们哪里供给的起？父老乡亲们，放心吧！但有我们一口气在，保管小鬼子过不来！我们还要赶他们下海，杀到他东瀛倭国的皇城去！就像当年戚继光杀倭寇一样，打服这个犯上的倭国小鬼子！
士气高昂，民心可用！多少年了，我们这个苦难的民族没有这种激情和凝聚了！君不见，昔日生死搏杀的国共两党已经携手，8月18日主力红军改编为国民革命军第八路军，10月，南方8省的红军游击队，改编为国民革命军新编第四军（简称新四军）。已经开赴抗日的前线；君不见，西安城边剑拔弩张的中央军、东北军携手南下，开赴淞沪前线；君不见，******、冯玉祥、阎锡山、李宗仁兄弟又团聚到了一起，共同祭旗立誓抗击残暴的日寇！这就是华夏民族的血性，到了亡国灭种的关头，唯有团结一致、全力抗敌才是滚滚主流。
看到四方诸侯在自己的一声令下，风景云从，老蒋十分满意，对于抗战的前途也多了几分信心。所以，他所期望的依旧是在上海周边大量的围歼日军，以战绩事实来震动日军和西方列强，以待列强加入其间，最后达到调停的状况。处于这个期望高度，他对第一期的战况相当的不满意。以一个堂堂的全德械第九集团军，外加重炮团、野炮营，居然就啃不下万把日军陆战队。文白无能！还真不要和老蒋谈日军堡垒坚固什么的，老蒋本人就是炮科出身，说道玩炮，他在行！当着张治中等人的面进行了讲评：你们将重炮、野炮集中起来过吗？集中抵近设计还有轰不破的堡垒？就是你们打法呆板！有了这个认识，老蒋就开始调陈诚担任前敌总指挥，变相的分了张治中的权。这让张治中老大的不快活。他自问淞沪开战以来自己是鞠躬尽瘁、殚精竭虑，有股子委屈的抵触情绪。随着他负责的市区依旧没法得到加强的日军，还把吴淞、宝山给丢了，更加让他失落。干脆体力疲惫至极、精神苦闷的他跑到苏州找顾祝同，询问为何将18军划归十五集团军而他不知道的情况！这让老蒋逮着了把柄，战时前敌司令无故离开，等同抗命逃跑！和张治中在电话里就吵了起来。满腹委屈的张治中还准备质问18军的事，一赌气就摔了电话干脆辞职撂了挑子，回安徽巢湖老家修养去了！老蒋略作挽留就安排朱绍良代替张治中任第九集团军司令。
而此时罗店的血战仍在继续，不过目的不再是死顶日军的登陆，而是为第三战区的调整组织二线阵地争取时间了。这片不足2.5平方公里之地是宝山县第一大镇。清朝末年，这里即有700家店铺的3里长街。每日三市，车船不断，热闹非凡，5万居民散居于三湾九街十八弄。镇内瓦房密布，四周河流环绕，水网阡陌，易守难攻。第18军同日军第11师团血战旬余，伤亡极其惨重。至9月7日，罗店一线的第11师死伤官兵2120余名，第14师849名，第67师3100余名，第98师伤亡人数为2590人，第56师380人，第75军的第6师两个旅仅剩1600人。
掩护的任务交给了伤亡最小的霍揆彰第14师，鲁军第51师的一个团在罗店以北协助防御。第14师42旅奉命坚守南塘口，9月13日是代旅长郭汝瑰30周岁的生日。这一天一大早，日军出动几十架飞机连续轰炸，而后又展开了激烈的炮击。郭汝瑰镇定自若地笑着对手下参谋们说：“今天是郭某人的生日，有这么多日本人给我放炮祝寿，我洪福不浅！”说着，他要来纸笔，就着隆隆的炮声写遗书。
日军按照步兵典炮击后冲锋，被42旅打退；再次炮击，再伴随这六七辆坦克冲锋。如此反复多次。对付日军的冲锋，训练有素的42旅在郭汝瑰的亲自指挥下，数次以阵前反冲锋打退；而对于日军的坦克，就只能抱着炸药包往上冲或者身上挂满集束手榴弹钻到坦克车下同归于尽！在日军各种轻重武器的联合打击下，42旅完全是凭肉体和日军的钢铁在拼杀，仗打得相当艰苦。誓死拼杀一直持续到9月19日中秋节这一天，第42旅才接到撤退命令，向第4军移交防务。一清点人数，日本陆军军官学校和中国陆军大学毕业的郭汝瑰将军流泪了：全旅8000余人只剩2000多，而且多是伤员和炊事员。全旅36挺重机枪只有4挺可用，面对冲上阵地的日军几乎完全依靠刺刀、枪托打退的！
整整固守南、北塘口7天7夜，第14师的英勇感动了上海人民！也为整个战区的调整争取了时间！9月17日，中国军队交替掩护，全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、浏河一线，完成了新战线的整理。敌我在此之东南西北斜线，两翼依托租界及江滨，开始互相争夺之阵地战。
9月21日，中国大本营根据到达战场的部队，开始调整部署：新开到的薛岳第19集团军编入左翼军作战，罗卓英接替陈任第15集团军总司令（兼第18军军长），陈诚任左翼军总司令。第9集团军仍为中央军，朱绍良任总司令。原浙东守备区刘建绪第10集团军与张发奎第8集团军同编入右翼军序列，张任右翼军总司令。战场防御重点仍为左翼。
此时，日军从9月6日后续援军开始陆续登陆，华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶上海派遣军序列，此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等部队。这样，日军到9月下旬在上海的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团：计有第三师团：师团长藤田进；第11师团：师团长山室宗武；第九师团：师团长吉住良辅；第13师团：师团长荻洲立兵；第101师团：师团长伊东政喜。再算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。陆军重炮炮300余门（舰炮除外），战车三百余辆，飞机三百余架（不含海军航空兵），并于鸭窝沙、高尔夫球场等处构筑飞机着陆场。这样日军光是陆地机场就有浦东、公大、鸭窝沙、高尔夫球场等四个，飞机从数量上超出中方。
等到所有部队到位，松井石根大将心里有了底气。他召集众将分派下一步作战计划。鉴于第3、第11师团久战兵疲，所以下一步进攻由第101师团、第9师团、第3师团的顺序做攻击主力，正面依次跟进，由刘行、顾家宅攻占以南的大场、桃浦和南翔以东地区，控制京沪铁路，渡过苏州河，从北面、西面、南面迂回上海市；第13师团作为二线部队，为战略预备队；第11师团损失较大，仅担负掩护主力右翼的任务。
日军完成了计划，马上就准备着手进攻。松井石根的目标已经不再是占领上海这么简单了，他要包围淞沪地区的支那军队，全部消灭之，而后直捣支那的首都南京，立下灭国不世战功！
