被强势父亲教育得缺少主见的王玄应也帮了陈丧良的不少忙，在东征隋军实际上颇为疲惫的情况下，陈智略和郭什柱等将都几次建议王玄应适当出击，目的也不求打什么胜仗，只要用少量兵力频繁骚扰东征隋军，不给东征隋军从容准备攻打虎牢关的机会就行。然而王玄应却谨记老爸王世充坚守不战的命令，每次都断然拒绝，眼睁睁的看着东征隋军迅速做好了攻城准备。
就这样，两夜两天的时间很快过去，到了第三天的傍晚，在东征隋军始终没有发起正面进攻的情况下，战场经验丰富的郑军大将杨公卿对夜间防御也益发重视，特地召开了一个军事会议安排加强值夜力量，把手中兵力分为三队，由自己和王行本、裴孝达分别统率，每队轮流值夜，并要求是夜当值的郑军将领裴孝达住进虎牢关西门城楼，督促士卒用心值守夜防，并严禁任何值夜士卒在夜间睡觉打盹。
这么安排对守军士卒的体力当然会产生重大影响，裴孝达和张公谨等郑军将领也因此向杨公卿提出质疑，担心这么过于劳累士卒，在东征隋军发起正面进攻于守城不利，杨公卿则直截了当的告诉他们，“我军绝对不用害怕贼军正面进攻，虎牢关里现在虽然只有不到一万三千的守军，但是关墙南北长度仅有四里，那怕只在关墙上布置两千军队也足以挡住贼军正面进攻，不会给贼军任何迅速破城的机会！”
“只有夜战才是我们最需要担心的。”杨公卿指出道：“黑夜之中视物不清，天气稍微不好些，我们连城墙脚下有多少敌人都很难看清楚，正是敌人出奇制胜之时。贼军此来携带粮草不多，必图取巧破城，同时贼军擅长夜战，新安和洛阳外城都是被陈贼军队在夜间攻破，所以这一次贼军在夜间发起进攻的可能反倒比白天攻城的可能更大！我们如果不加强夜间防御，贼军一旦突然杀来，稍有措手不及，后果定然不堪设想！”
强调了东征隋军最有可能在夜里偷袭关城，杨公卿又吩咐道：“记住，城下的羊马墙后一定要布置哨兵，每隔半个时辰用绳索下城检查哨兵情况，不给敌人任何乘夜摸到城下的情况。吊桥绞盘处要多打火把，不许任何人随意靠近绞盘，未经允许试图接触绞盘者，不管是谁，立斩！”
裴孝达和他的副手张公谨无可奈何的应诺，杨公卿却还是不肯放心，又命令东西两门的城门官交出钥匙，由自己亲自保管，然后才宣布散会，让麾下诸将下去组织军队休息和值夜。末了，杨公卿又和王行本商量决定以三更半为界，分别值守上半夜和下半夜，随时巡视值夜军队情况，预防值夜军队无人监督出现懈怠情况。
本来杨公卿出于对王行本身份的尊重，建议由王行本值守相对轻松的上半夜，王行本也打算答应，很得杨王二人信任的司兵沈悦却插口说道：“荆王殿下，还是让杨将军守上半夜吧，守完了上半夜就可以放心休息，这样对杨将军来说轻松些，他是我们的主将，白天也得指望他挑大梁。下官陪殿下你值守下半夜，如何？”
值守下半夜就得在半夜里就起床影响休息，这样的苦事王行本当然有些不情愿，但是考虑到虎牢关大战确实要指望经验丰富的杨公卿挑大梁，王行本还是点头同意了这个建议，这几天也确实有些辛苦的杨公卿知道这是王行本和沈悦的一片好意，便也没有坚持，同样点头接受了这个建议。
辛苦的值夜开始了，在大部分的虎牢关军民百姓都甜蜜酣睡的时候，三分之一的郑军将士却必须一边辛苦与瞌睡虫抗争，一边强行打起精神时刻提防来自黑暗中的偷袭，刚开始时郑军将士还都能支撑得住，然而随着夜色的加深和时间的推移，值夜的郑军将士就不可避免的出现了疲惫打盹情况，不少士卒开始偷偷的倚在箭垛上打盹，在城下羊马墙后值守的岗哨因为缺少监督，更是有士兵直接坐躺在墙后呼呼大睡。
这样偷懒士卒如果只是被裴孝达和张公谨等人抓住还好，最多就是挨些骂挨些耳光拳脚，但是被杨公卿抓住的却倒了大霉，二十军棍立即上身不说，还连谁求情都不起作用，三更不到就有十几个倒霉蛋挨了这样的军棍，城下坐躺大睡的一个倒霉蛋因为连叫都叫不醒，还被加倍打了军棍，四十军棍打得屁股血肉模糊，只能是趴着被抬回房去休息。
杨公卿这么做明显就是浪费力气，事实上一直到三更过半时，城下都没有发现半个隋军士兵的影子，倒是王行本和沈悦打着呵欠来到了杨公卿面前交换值夜任务，已经累得不轻的杨公卿再三叮嘱王行本千万小心后才回房休息，然而杨公卿前脚刚走，王行本马上就坐下还拉来一床被单盖在身上，向沈悦吩咐道：“沈司兵，四更初刻叫我，我们一起去巡城。”
沈悦恭敬答应，又让从人拿来一个食盒，从食盒中取出了两碗鸡汤，把其中一碗捧到了王行本面前微笑说道：“殿下，吃掉宵夜再睡吧，下官知道值夜辛苦，就特地先准备了两碗人参鸡汤，你先用一碗？”
没沈悦这么细心的王行本半夜起床本就有些饥饿，又闻到鸡汤香味便没有客气，提起筷子便吃肉喝汤，期间王行本虽然也发现鸡汤有些苦味但还道是人参药味，没做任何他想，直接把一碗鸡汤连肉带汤吃得精光，然后倒在案旁盖上被子就呼呼大睡，沈悦却吃得很慢，直到确认王行本已经彻底睡熟才放下筷子，脸上还尽是狰狞笑意。
狞笑完了，沈悦赶紧起身出门，先是吩咐王行本的亲兵不得进房打扰，然后又借口代表王行本上城巡视，带着自己的随从离开指挥部，也真的带着十几个随从上了虎牢关西门城墙，认真巡视城上情况——只是谁也没有留心到的是，沈悦的随从中有三人打了红色灯笼，还几次同时把三个红色灯笼伸出了城墙之外，照耀城下检查羊马墙后的岗哨情况。
可惜，今夜是个多云天气，夜色过于昏暗，在城上很难看清楚城下情况，所以咱们认真负责的沈司兵又带着十几个随从下到关内，来到城门前，假称奉王行本之命出城检查城外岗哨情况。结果城门官苦笑答道：“沈司兵，不是卑职不肯奉命，是杨将军早就把钥匙收走了，下官没办法开城啊？”
“荆王殿下还能不知道你没有钥匙？”沈悦笑着从怀中取出了一枚事前偷配的城门钥匙，一边自己动手开锁，一边微笑着说道：“杨将军和荆王殿下交换值守时，把钥匙交给了殿下，殿下又交给了我，但除了本官之外，不许任何人碰到这把钥匙。”
说着，沈悦已然打开了门锁，还亲手取下了门锁，城门官信以为真，忙指挥门兵取下沉重门闩，打开一扇城门让沈悦出城查哨，结果沈悦只带了那三名手打红色灯笼的随从出城，一边佯做查哨，一边故意几次把红色灯笼举过齐胸高的羊马墙。
结果这么一来，该发生的意外变故自然也就顺理成章的发生了，借着夜色掩护，一架壕桥车突然出现在护城河边上，四五十个鬼鬼祟祟的黑影迅速下水，少量黑影帮助壕桥车搭到护城河对岸，大量黑影则是直过河，登上河岸攀爬鹿角，结果也是到了这些鬼祟黑影偷越拒马鹿角的时候，羊马墙后的郑军岗哨才看到他们的魔影，赶紧喊叫发出警告，“敌袭！敌袭！快敲锣！”
“有敌袭！沈司兵，快回来！”
铜锣敲响报警的同时，好心城门官也赶紧呐喊招呼沈悦赶紧回城，结果沈悦也真的提着刀子快步冲回了门内，城门官赶紧又命令门兵关门上闩的时候，沈悦手里的刀子却刀光一闪，把那好心城门官的脖子砍断半截，带着含糊不清的喉叫与满身鲜血摔倒在门旁。与此同时，以沈建为首的十几个随从也立即亮出武器，手起刀落把措手不及的门兵杀散杀跑，同时迅速打开两扇城门，城门大开间，之前那些鬼祟黑影也接连不断的冲到门前，与沈悦等人联手控制住了城门。
这时，虎牢关的城上城下早已是锣鼓喧天，惊醒了无数正在偷懒打盹的郑军士卒，也惊醒了在城内营房中枕戈待旦的郑军预备队，住在城楼里的裴孝达立即指挥军队迎战，张公谨也马上命令预备队立即集结。然而郑军的动作快，准备得更充分的隋军将士动作却更快，第一道壕桥车才刚搭好，马上就有隋军刀斧手冲上来劈砍鹿角，打开前进道路，同时也有更多的壕桥车飞一般的冲到了护城河边上，搭建更多的过河桥梁。
一步慢就等于是步步慢，当城上郑军慌乱向城下抛出第一波箭雨时，至少六座壕桥车已经在护城河搭起了临时桥梁，大批的隋军将士举着盾牌冲锋过河，疯狂劈砍鹿角拒马打开道路，而第一道壕桥车那个位置，隋军将士更是已经砍开了一个半丈宽的口子，手举盾牌的隋军将士快步冲锋过河，飞一般的越过羊马墙，冲到城门处保护入城道路。裴孝达嚎叫着催促士兵拼命放箭压制，却还是挡不住与时间赛跑的隋军将士的前进脚步。
当张公谨带着麾下的千余郑军预备队冲到城下时，看到已经洞开的城门，张公谨立即脸色苍白如纸的同时，连命令都来不及下达，大吼了一声挥刀直接冲进城门甬道。然而很可惜，凌烟阁留名的张公谨虽然是以力大无穷著称，然而他这次却无比倒霉的碰上了陈丧良麾下最擅长打突击战的王伏宝部，前军立即发起反冲锋阻拦张公谨靠近城门，与张公谨激战在甬道中段，接着王伏宝也亲自率军杀进门内，所以张公谨虽然无比悍勇的连杀数名隋军将士取得一定优势，再碰上了王伏宝亲自挥刀与他激战时，张公谨的前进脚步也立即顿足，与王伏宝激战许久都不分胜负，同时王伏宝麾下那些油子兵也从两旁不断呐喊杀上，并且不断抛出火药瓶炸乱郑军士兵，减轻冲锋压力，牢牢控制了小半个城门甬道。
城门甬道中爆炸不断，城墙上也是喊杀震天，准备得也还算充足的郑军将士拼命拉弓放箭，不断向城下抛射羽箭，然而郑军准备充足，隋军方面的准备更充足，深知过了这村就没有这店的隋军将士前仆后继，不断冲锋上前，一边搭桥一边疏通前进道路，同时漆黑的夜色也极大的限制了郑军守军的弓箭威力，盲目射出的羽箭命中率极低，根本就挡不住隋军将士的冲锋步伐，多段拒马鹿角接连被毁，隋军将士源源不绝过河，不断补强城门力量。
郑军方面其实还有机会，受地形和工事限制，隋军将士冲得再猛也无法有效大量的向护城河对岸投入兵力，同时张公谨军也还控制着大半个城门甬道，总兵力接近一万三千的虎牢关守军只要及时发起反击，仍然还有很大希望把隋军重新赶出城外保住虎牢关。可是郑军将士谁也没有想到的是，就连无耻献门的郑军司兵沈悦事前都不知道的是，偏巧在这个时候，虎牢关城内却突然火头四起，隶属于降将张升的郑军将士一边四处放火，一边高喊着口号向城门处杀来，“城破了！快跑啊！弟兄们，城破了！快跑啊！”
混乱中就属这样的口号最恶劣，听到城池已破的叫喊，郑军将士当然是士气下滑人心惶惶，而更恶毒的还在后面，张升带着部下冲到城门近处后，不仅毫不迟疑的向门内友军挥刀相向，还不断大喊致敌混乱的口号，“贼军进城了，快杀贼！别打，我们是自己人！我是自己人！”
自己人的张升部下都在左臂上绑有白布甄别敌我，不是自己人的张公谨却是敌我难辨，晕头转向间不是被自己人砍死捅翻，就是被迫挥刀砍杀真正的自己人，后军大乱间，前军也很快受到影响，包括张公谨都不得不抽空回头查看城内情况，王伏宝军则乘机猛冲猛打，迅速打开空间，掩护更多后军进入安全的城门甬道。
裴孝达和张公谨还算是好的，最慌乱的还是杨公卿和虎牢关守军的主力部队，酣睡中的士兵慌忙起身穿衣披甲乱成一团自不用说，杨公卿也是连鞋子都来不及穿就冲出门来查看情况，当听到城门那边杀声四起和爆炸不断后，杨公卿叫苦之余，也只好赶紧派人联系各级将领，集结主力发起反击——虽然杨公卿心里也很清楚，他这么做很难赶得及，主力军队也绝对不可能在片刻之间投入反击战。
更加慌乱的还有王行本的亲兵，冲进了门里不管怎么叫喊摇晃都叫不醒王行本，最后还是用了满满一桶水，才把睡得象死猪一样的王行本叫醒，但就算是醒过来了，王行本却依然还是晕头转向，“出什么事了？天上怎么下这么大的雨？”
这时，打开了多条道路的隋军主力已经展开了蚁附攻城，自告奋勇担任这个艰难任务的隋军新人史万宝为了讨好新主子陈丧良，身先士卒第一个踩着飞梯向上攀爬，数十架飞梯接连搭上城墙，咬着武器的隋军将士手脚并用，顶着如雨箭石飞快攀登，即便上方的同伴中箭中石摔下飞梯，后面的隋军将士却还是踩着带血的飞梯继续攀爬，更有许多隋军士兵空手攀登关墙，也是靠着这种一往无前的勇气，仅第一波蚁附攻城，就有不下二十名隋军勇士率先冲上了城头。
城头激战开始的同时，张公谨军也终于挡不住王伏宝和张升军的前后夹击，士卒纷纷溃散，身上多处带伤的张公谨无力回天，挡不住接二连三杀来的隋军将士，也只好掉头逃进城内深处，王伏宝军乘机杀入城内，彻底控制了整条入城道路，隋军将士源源不绝入城。然后熟悉这种情况的王伏宝马不停蹄，又带着麾下士卒冲击上城台阶，接应史万宝的蚁附军队杀上城头。
尽管杨公卿也很能当机立断，命令麾下众将只要集结成军者不必请示命令就可以赶赴西门增援，但这么做还是太晚了，第一支主力军队冲到西门近处时，隋军将士早已在西门内占据了相当大的一块空间阵地。不肯死心的郑军主力发起冲锋，妄图夺回城门，隋军将士咬牙硬顶，城上城下和城内城外都是喊杀震天，火把缭乱，人头交织如麻，厮杀得天昏地暗，星月无光。
还是到了王伏宝军成功夺占绞盘，砸碎绞盘让吊桥落地时，罗士信率领的第三波隋军才得以直接杀入城内，同时也是在远处看到罗士信的旗帜入城后，陈丧良一直紧悬在嗓子眼的心脏才重新放回肚子里，知道这一战自军已经稳操胜券，夺取虎牢关已经只是时间问题。然而稍微放下了这颗心后，陈丧良又赶紧转向旁边的封德彝问道：“怎么样？西面的洛口仓那边，可有什么动静？”
“殿下放心，刚收到的消息，洛口仓那边直到半个时辰前还是毫无动静。”封德彝微笑答道。
“没动静就好。”陈丧良又松了一口气，微笑说道：“应变速度比本王希望的还要慢，就算这时候已经做出反应，也来不及了。”
得意说完，陈丧良又立即派人去给殷开山和报国军传令，告诉他们主力已经成功夺占虎牢关西门，让他们安心迎击洛口仓援军，不必担心主力这边的情况。
被陈丧良的乌鸦嘴言中，事实上还是到了虎牢关西门的吊桥落地的时候，洛口仓那边才收到虎牢关告急的消息，王玄应在大惊下虽然立即派遣陈智略率领骑兵东进增援虎牢关，但还是已经晚了许多许多。陈智略带着四千骑兵仓促东进才刚走出十里，就在道路相对比较狭窄的地方被殷开山率领的隋军步兵当道拦住，着急救援虎牢关的陈智略不敢和殷开山纠缠，带着骑兵向南面较为开阔处迂回东进，结果也一头扎进了殷开山和报国军联手构建的步骑陷阱。
曙色中，倾巢出动的报国军白袍飘飘，突然从殷开山军的东南方向杀出，迎头拦住陈智略，久闻报****大名的陈智略硬着头皮迎战，奈何他的麾下士卒在战斗力早已经无法与当年的骁果军骑兵相比，又都是轻骑兵，在近战中却根本不是报国军重骑的对手——防御力悬殊太远，接着殷开山也带着步兵从侧后杀来，郑军骑兵首尾受敌，机动力又无法发挥，激战至天色刚明就招架不住，被迫西逃返回洛口仓，报国军全力追击，分进合击只盯着陈智略的将旗不放，报国军主将郭峰在阵上斩陈智略于马下，郑军骑兵大败，死伤投降极多，只有半数骑兵狼狈逃回洛口仓报信。
收到陈智略兵败身死的消息，王玄应瘫软在地被人搀起，又大吼大叫还要派军队去救援虎牢关，被郭什柱等人死死拦住后，王玄应不由嚎啕大哭出声，“怎么办啊？怎么办啊？虎牢关丢了，我怎么向父皇交代啊？窦建德的援军，怎么才能开抵洛阳城下为父皇解围啊？”
还是在王玄应嚎啕大哭的同一时间，几次反扑都没能拿回西面城墙，又实在招架不住隋军将士的如潮攻势，杨公卿在被迫无奈之下，也只好打开东门率领败军向牛渚口逃窜，隋军乘机追杀，又在虎牢关东门下取得大量斩获，抓捕了包括张公谨在内的众多郑军将领士兵，成功在正午前拿下虎牢关全城。
第一次靠着武力拿下了虎牢关，陈丧良却没有多少喜色，进城后还直接穿过了满地鲜血尸体的城内街道，登上了虎牢关的东门城墙，站在同样有些许多血迹尸体的东门上眺望北方，感慨万千，口中喃喃，“窦建德，快来吧，虎牢关和临清关都在我的手里，你就是把你的举国之兵带来，我也不怕了。你也最好是把你的举国之兵都带来，这隋末乱世太残酷了，也持续太久了，该结束了，你快来和我一起结束这个残酷乱世吧。”
