1．整合全球资源
2002年12月19日，内蒙古蒙牛乳业在********市与美国摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联举行了投资入股签字仪式，摩根士丹利等三家公司一次性向蒙牛投资2600多万美元（折合人民币216亿元），三家投资机构经过此次人股后，共持有蒙牛乳业约32％的股份。
此次注资是内蒙古民间一次性引进外资数额最大的项目，也是国内乳业所获得的最大一笔外来注资。对摩根这样的投资者而言，它所选择的合作伙伴通常都是行业内的顶级企业。确定蒙牛为投资对象，是其第一次涉足乳业，也是其第一次将目光转向中国西部。从2002年元月开始，摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等三家公司，先后11次到蒙牛进行尽职调查、考核，前前后后经过近20轮的谈判，方达成协议。
而对蒙牛而言，最艰难的倒不是怎样说服外资“多多进来”，而是怎样将增资扩股的规模控制在自己的“视线之内”。因此，谈判的主要格调竟然是：再降一点投资量，再增一点投资价……最终，时隔一年，2003年第四季度，这三家国际投资机构再次向蒙牛增资扩股3500万美元，但蒙牛中方股东仍处控股地位。至此，蒙牛成为摩根士丹利在亚洲地区直接投资额最大的企业。
摩根等三家投资商的良好国际背景，为蒙牛海外上市开拓了捷径。
2004年6月10日，蒙牛在香港成功上市。这次上市创造了香港股市多项新纪录：
①发行价定在最高端（3.925港元），相当于2004年收益预期的19倍。
②在香港地区，投资者见面会后下单成功率达到了前所未有的100％；
对国际投资者配售部分，6家大国际投资者都下了大额订单，成为蒙牛的核心投资者。同时，创造了当年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率（散户206倍的认购，机构投资者超过20倍的认购）。
③首日交易，跳涨24.2%；短短5个月，最高跳幅高达78%。
④首日挂牌，成为港交所成交额最大的个股(占大盘总交易量的12%)．
⑤有关证券媒体评论：蒙牛上市再燃香港市场投资热情，重振了香港IPO市场。
蒙牛是第一家在海外上市的内地乳制品企业，共募集国际资本13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。这意味着，蒙牛从此将用全球股民的钱，办中国农民的事（养牛增收），办中国市民的事（喝奶健康）。同时意味着，今后与蒙牛一起同行的伟大同盟军又加了一支：千万股民。
2004年6月16日，带领蒙牛路演团队凯旋的牛根生，在生产经营联席例会上作了这样的回顾--
卢俊哭了，不好意思当着众人哭，跑到洗手间去了……
第二个哭的是刘燕。刘燕哭得拉不住。
朱东哭了。
好多男同志，眼泪转。到了澳门后，说起当初策划出来搞公司，老邓(邓九强)的眼睛转着转着……转不动了，眼泪掉了下来。
受过累的人，都哭了。
谁受了累，确实有这样的感觉。大家没体会的话，就没感觉。妇女看了演妇女儿童的片子，她哭，哭的不是电视剧，哭的是她自己。我看到战争片中，将军与战士的关系，就想摔泪，我有这种体会。人的眼泪不为别人掉，是为自己的体会掉。
从应对投毒事件到上市，没放松过。要是没有给总理的信，今天我们还不知道究竞是什么样子……我昨天爬不起来，腰上放着钢围子，椎间盘突出。这一放松不要紧，病来了。体会呢，都是与自己的事件真正联系在一起的人的。
明明知道，这是香港股市最低迷的时候。明知山有虎，偏向虎山行，结果重振了香港的首次发行市场。市盈率可定范围是12倍到19倍，我们定在最高端，19倍。
就这样，还得限购。路演时，为了解决超量认购的问题，我们每到一个地方，首先亮出一块牌子：上限2000万美金。散户206倍的认购，机构投资者超过20倍的认购。费用6.2%。这在香港是最低的。发行一流，花的是三流的费用。
新加坡的午餐会，60多个人的。这里问到难题：听说中国人不喝牛奶，你们是怎么卖的？
我告诉他们，我们从成吉思汗时代就开始喝牛奶，一不小心，把牛奶送到欧洲，教会了欧洲人喝牛奶。
投资者，特别害怕你做乳业之外的事。我说，我们高层管理人员平均从事乳业15年。有一个投资者非常聪明，实际上与投资者对话，处处是陷阱--他说：“你那个行业特别不好做。在俄罗斯，我们投了一个乳业，但不是很好，他们看到一个饮料特别好，就……”我说：“NO，我们从来不做我们不懂的事。”
……1999年集股时，同行老大哥说：“可是永远不能上市的。”
要是做不好，“不能上市”就是真的。要想做成事，你首先得有奉献精神。高层领导的工资，比去年至少低了20％，有的低了30％。杨文俊降了30％--有什么理由呢，没有什么理由，要说理由，就是老牛不讲理……
高管人员拿到家里的钱，都少了。蒙牛股票卖得好，是建立在高管团队作出牺牲的基础上的。
与那些商学院科班出身的企业家相比，牛根生绝对称不上什么资本运作高手，事实上牛根生也反对这样的称呼，他甚至不愿意听到别人过多地提到“资本运作”这四个字。
牛根生对于资本有着自己最为朴素的理解：“如果我当初只用自己的100万块钱做事，肯定做不大，所以我想用1000万来做事，于是我就把别人的钱和自己的加起来。”
1999年1月，蒙牛正式注册成立时，100万的注册资本金是牛根生和他妻子卖伊利股票的钱。几个月之后，1999年8月18日，“蒙牛”进行了股份制改造，注册资本猛增到1398万元，折股1398万股，发起人是10个自然人。
2002年12月，蒙牛从摩根士丹利、鼎晖、英联三大国际财团获得了2.16亿元的风险投资，三家外资占蒙牛32%的股份，次年底，蒙牛再次获得三财团3亿元增资。这一切看起来，都好像是牛根生在牵着资本的鼻子走。
2004年，只有五岁的蒙牛在香港成功上市，成功募集13.74亿港元。自此，由伊利、光明、三元在资本市场上所构架的中国乳业“金三角”被打破，牛根生的资本故事演绎到了高潮。
不过，牛根生觉得蒙牛有些与众不同，因为蒙牛上市“拿的是外国人的钱”。“明天假设我们都关门，都倒闭了，谁给中国人民带来的损失大？光明在上海上市，伊利也是上海上市，他们拿的钱都是中国股民的钱……而我呢，拿的是外国股民的钱。”
牛根生之所以要进行这样的对比，是因为在市面上有一些不利于蒙牛的传言，其大意是蒙牛引进外国投资者，对民族品牌存在风险。
“他们就是听到中国发展很快，内蒙古乳品资源丰富，奶牛好，就是凭着这个故事，就拿来那么多美元，那么多港币，那么多英镑。近20多亿拿到中国，发展中国……我在发展企业的过程中有一个思维，我想用钱，我想用有钱人的钱，有钱人在哪儿，不在中国，是在外国，外国人兜里的钱我怎么花？”
是的，外国人兜里的钱怎么花？这也许是很多人想问牛根生的。“财富不在口袋里，而是在脑袋里。”这就是牛根生的答案，听起来他似乎不太愿意过多地谈及其中的玄妙之处。
对于那些民族主义者的顾虑，牛根生认为是一种“多虑”。据牛根生透露，三家外国投资者当初投资蒙牛时就已经设定好了退出机制，“三家现在已经退出一半多了，可能到后年全部退出，今年下来退到70％，明年就达到90％。三家外国投资者不是和我们长期过日子，就结婚三到五年，最多不超过八年。”
尽管牛根生在引入境外投资者、企业上市上都有着成功的运作，但在资本运作的另一个战场上，牛根生却持谨慎的态度，这个战场就是企业并购。
蒙牛如今已在全国14个省级行政区拥有20多个生产基地，但据牛根生介绍，这20多个生产基地都是蒙牛自己建的，而没有采用收购的方式。因为在牛根生看来，改造比创造更难，自己建厂不用过多地考虑文化整合问题。
蒙牛在短暂的6年中飞速成长，可以肯定，2003年之后的蒙牛的确也借助了在资本市场上融资的放大作用。但也有人质疑，在这个过程中蒙牛付出了代价。
牛根生认为：“要说理，先算账。”
第一本账，外方财务股东从股市上获得了什么？中方股东又将获得什么？上市后，美国摩根、香港鼎晖、英国英联（ACTIS）等三家外方财务股东从股市上可获投资回报400%（即20多亿元人民币），但这里拿走的，都是来自国际资本市场的价值，并非从蒙牛、内蒙古及中国拿；与此同时，蒙牛的中方股东可获投资回报4000%（也是20多亿元人民币），这些升值，同样将从海外股市拿到蒙牛、拿到内蒙古及中国，赚的也不是中国大陆的钱。各方股东的资本增值均基于蒙牛业务的迅速增长。
第二本账，外资股东从中国拿走了什么？拿来了什么？外资股东只从中国拿走了经济高速发展的故事、内蒙古牧业资源优势的概念以及蒙牛快速成长的案例，并将这些东西传播到世界各地，据有关专家测算，三年来他们拿来投资20亿元（人民币），拿走息金0.32亿元（人民币），拿走的是拿来的4.1%（综合资本成本率），其比银行短期贷款利率和长期贷款利率均低数十个百分点。与此同时，外资股东除为蒙牛带来有形的资本（投资）外，也带来了蒙牛能与国际长期投资者合作的桥梁与通行证等无形资产。
有形的东西，越分越少；无形的东西，越分越多。牛根生表示，我们彼此也都借用了对方的无形资产，而这种无形的东西越分越多。几年来，蒙牛在国内乳品市场上迅速崛起，牛奶、冰淇淋、奶片等产品市场占有率均居全国第一，为几百万农牧民提供了致富途径。可以说，蒙牛的创业团队和摩根等国际投资银行一起，创造了一个中国奶农、民族乳业和国际投资者多赢的、和谐的财富传奇。
2．破解外资股权激励之谜
2005年4月7日，香港上市公司中国蒙牛乳业宣布，蒙牛外资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层控股公司获奖6260万余股中国蒙牛乳业股票，如以当前每股平均5～6港元的市值计算，约合3～4亿元人民币。紧接着，又一个世人瞩目的事件发生了：蒙牛管理团队表示，80％以上的收益将用于企业发展。至此，倍受世人瞩目的“蒙牛股权奖惩协议”谜题得以破解。
对于这个激烈措施，很多媒体作出了报道。财经专家指出，作为中国乳业目前惟一一家登陆国际资本市场的领袖企业，蒙牛与国际同行联手缔造了一个财富传奇：美国、香港、英国3家外资财务股东投入约5亿元人民币，蒙牛中方股东投入约0.46亿元人民币，分别可获投资回报各20多个亿，分别创下了500％和5000％的投资收益奇迹。蒙牛在国际资本市场上走出了一条“用全球资源，兴民族工业，铸中国品牌”的新路子，成为民族产业应对经济全球化潮流的一个经典案例。这可以从以下三个方面来解析。
1．股权激励的由来
2002年，外资第一次入股蒙牛时，为了达到激励管理层的目的，摩根士丹利等外资股东与蒙牛管理层达成协议：自2003年起，未来3年，如果蒙牛利润年增长率低于50％，蒙牛管理层要向以摩根为首的3家财务股东支付最多不超过7830万股中国蒙牛乳业股票(约占总股数6％)，或者支付等值现金；反之，则3家外资股东要向蒙牛管理团队支付同等股份。
财经专家指出：从全球投融资领域看，投资者最大的担忧就是投资目标同管理者个人指标的错位。如近来一家知名美国电子公司的CEO辞职，就是因为与董事会存在战略分歧，不能兑现对董事会的承诺。投资者对上市公司管理层进行激励是一种国际惯例，所不同的只是多少而已，因为它能形成良性的管理、激励机制，协调好公司经营目标和管理者指标之间的关系。
2．提前兑现有助双赢
据统计，蒙牛近几年的增长率全都超过50％的指标(2001年到2004年利润复合年增长率不低于120％)，以此发展速度，在协议期内实现年复合增长50%的指标几乎没有任何悬念。因此摩根等三家外资股东决定提前兑现股权奖励计划。
业内分析人士认为，提前兑现奖励，既对蒙牛管理层有利，也对外资财务股东有利，这是一个双赢选择。对三家外资股东来说，对蒙牛的阶段性激励目标已经实现。在与中国公司的合作中，蒙牛给他们印象最深。蒙牛人拿出积蓄办企业，捐出股份保百年。境界之高尚、配合之默契、执行之坚决，举国罕见。蒙牛人通过自己不懈的努力，创造了中国乳业的奇迹，同时也为所有股东创造了良好的回报，因此奖励计划的提前兑现是对蒙牛人创造的惊人业绩的充分肯定。
据记者观察，对于蒙牛管理层来说，提前兑现奖励等于给企业进一步做大做强下了一场“及时雨”在中国乳业竞争白热化的今天，谁改善装备抢得先机，谁就更有把握赢得未来。因此，早奖励肯定比晚奖励的效用更大。
业界认为，蒙牛发展后劲不容轻视，摩根等外资投行的决策恰恰说明他们更加看好蒙牛的发展潜力，也表明投资者与经营者的合作进入了更高的层次。
3．蒙牛管理层：所获奖励80%用于企业发展
“蒙牛管理层对所获奖励将作出怎样的安排？”有记者打电话向蒙牛新闻发言人孙先红问询。当问及这次管理层所获奖励将如何分配时，孙先红表示，小部分将用于现有管理层，大部分将用于为企业增加后劲的激励。
