一、单项选择题（在备选答案中只有一个是正确的，将其选出并将它的标号写在括号内，每题1分，共10分）1.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中哪一条意见不符合公司法的规定？（）A.“公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额”
B.“股东会同意本方案的决议，经三分之二以上有表决权的股东通过即可”
C.“公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告三次”
D.“如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足”
2.股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？
（）A.1、制作招股说明书；2、发起人认购股份；3、召开创立大会；4、签订承销协议和代收股款协议；5、申请批准募股；6、公开募股；7、申请设立登记。
B.1、制作招股说明书；2、签订承销协议和代收股款协议；3、申请批准募股；4、发起人认购股份；5、公开募股；6、召开创立大会；7、申请设立登记。
C.1、发起人认购股份；2、签订承销协议和代收股款协议；3、申请批准募股；4、制作招股说明书；5、公开募股；6、召开创立大会；7、申请设立登记。
D.1、发起人认购股份；2、制作招股说明书；3、签订承销协议和代收股款协议；4、申请批准募股；5、公开募股；6、召开创立大会；7、申请设立登记。
3.刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。
本案应如何认定和处理？（）A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议。
B.刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买。
C.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有。
D.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。
4.资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指哪方面内容？
A.公司全部资产、负债和损益。
B.公司全部资产、负债和资金变动。
C.公司全部资产、负债和收益分配。
D.公司全部资产、负债和所有者权益。
5.依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？
A.利润B.资本公积金。
C.盈余公积金D.法定公益金。
6.某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪一项违反了公司法的规定？
（）A.在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1000万元B.发起人共有5人，其中2人在中国境内无住所C.有一名发起人认购股本为1万元。
D.有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额。
7.某市机械局下属三家企业和轻工局下属一家企业出资成立一股份有限公司。机械局局长吴某不满董事李某抵制其安插子女进公司的要求，在吴某授意下，机械局下属三家企业的股东代表在股东大会上以“上级主管部门和局领导意见”为由，通过了解除李某董事职务的决议。李某以任期未满被无故解除职务为由向法院提起诉讼。下列处理正确的是。
A.股东大会有更换董事的权力，该决议不违反公司法规定。
B.李某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决李某败诉。
C.对该案法院应予调解，调解不成应劝李某撤诉。
D.股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效。
8.某上市公司股本总额6000万元，股票面值10元。以下情况中，哪一个构成该公司股票暂停上市的原因？
A.公司决定将股本总额减少1000万元。
B.为实现上述决定，公司收购本公司股票100万股。
C.由于上述收购，持有100股以上的本公司股东人数变为950人。
D.由于上述收购，向社会公开发行的股份总数变为125万股。
9.某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由？
A.该公司为国有独资公司。
B.该公司的净资产为人民币6500万元。
C.该公司的债券发行额，上次为1500万元，本次为1000万元。
D.该公司上次发行债券的实际募集率为95%。
10.公司向其他有限责任公司或股份有限公司分期、分批投资，其累计投资额超过本公司净资产的50%，法律是否允许？
A.一般允许，但******规定不得从事投资活动的公司除外。
B.一般允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，不能使该比例降至50%以下的除外。
C.一般不允许，但******规定可以从事投资活动的公司除外。
D.一般不允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，使比例降至50%以下的除外。
二、多项选择题（在备选答案中有二至四个是正确的，将其全部选出并将它们的标号写在括号内，每题2分，共20分）。
1.依照法律规定，以下各项股份转让交易中，哪些为无效？
A.在证券交易场所以外进行的无记名股票转让。
B.在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让。
C.公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司股份转让。
D.公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让。
2.某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？
A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年。
B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产。
C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨。
D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家。
3.以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件？
A.必须有发起人B.必须有资本。
C.必须制定公司章程D.必须在登记前报经审批。
4.一家有限责任公司经股东会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟订的方案时，提出几条意见。下述意见中哪些符合我国法律的规定？
A.“发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数”
B.“新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额”
C.“新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，募集比例高于法律规定的比例限制”
D.“原公司现有资产总额500万元，负债200万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购股份的全部股款”
5.某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定？
A.办事处未置备该外国公司的章程。
B.办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司。
C.办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动。
D.该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续。
6.张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的？
A.“募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经******授权的部门或者省级人民政府批准设立公司，二是经******证券管理部门批准向社会公开募集股份”
B.“向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议”
C.“发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。”
D.“公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行”
7.依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束？
A.公司的股东B.公司的监事。
C.公司的全体员工D.公司本身8.有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理哪些手续？
A.评估作价B.产权过户。
C.巳验资D.第一次股东大会确认。
9.某股份有限公司拟减少注册资本。为此，该公司应当依法实施以下哪些行为？
A.由股东大会作出减少注册资本的决议。
B.编制资产负债表和财产清单。
C.自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向所有的债权人提供相应的担保。
D.向公司登记机关办理变更登记。
10.甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定？
A.将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本。
B.将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本。
C.将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本。
D.将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本。
三、名词解释（每题4分，共16分）。
1.发起设立。
2.特别会议。
3.公司合并。
4.特别清算。
四、简答题（每题8分，共24分）。
1.简答公积金的概念和特征。
2.简答公司解散的原因。
3.简答公司设立与公司成立的区别。
五、论述题（共10分）。
论述公司资本三原则。
六、案例分析题（每题10分，共20分）。
[案情]
某市金星有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，金星有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该分公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到金星有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢侯的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行的请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给金星有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和金星有色金属股份有限公司的第一副总经理分别作为双方的代理人在合同上签了字。合同规定：在某市由金星有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，金星有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。
[问题]
（1）葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？
33模拟考试题一（2）卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？
（3）金星有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？
（4）葛军和金星有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么？
[案情]
1997年8月，天达电子工业股份有限公司（以下简称“天达公司”）依法登记成立。因为股东权的变动，该公司曾于1998年2月20日召开股东会，由包括韩冰、张浩在内的公司90名股东全体出席会议，选出了张浩等5名股东为公司董事（韩冰未在其内），组成了公司董事会，并由张浩出任董事长。此外，此次会议还选出了公司监事。1998年9月20日，公司召开了董事会和监事会，决议于1998年11月10日上午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。
1998年9月21日，以“天达公司负责人张浩”的名义，向公司股东寄发开会通知。通知上载明了会议事由为修改公司章程等事宜。韩冰于同年9月28日收到该通知。此后，临时股东大会如期召开，全体90名股东包括韩冰在内均出席并除韩冰外均投票赞成修改公司章程的方案，决议通过。1999年1月4日，韩冰向某人民法院提起诉讼，请求撤销天达公司上述临时股东大会决议。韩冰诉称：该次会议未依《公司法》及公司章程的规定由公司董事会具名召集，仅由公司负责人张浩具名，同时也未加盖法定代表人印章，会议召集程序不合法，因此该次会议所作决议应当无效，故请求人民法院撤销该次会议决议。
天达公司辩称：公司董事会曾经于1998年9月20日决议召开临时股东大会，由公司董事长张浩代表公司及董事会，寄发于1998年11月10日上午8时召开临时股东大会的开会通知，韩冰也于同年9月28日收到关于此次会议的通知，所以公司该次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定情形等等。
[问题]
（1）天达公司是否可以临时股东大会形式通过决议修改公司章程？为什么？
（2）本案中天达公司临时股东大会的召集程序是否合法有效？为什么？
（3）本案中天达公司临时股东大会的决议程序是否合法有效？为什么？
