本章重点、难点：公司设立的概念、公司设立与公司成立的区别、公司设立的性质、公司设立的原则、公司设立的效力、发起设立的涵义、募集设立的含义、公司设立的条件程序、公司章程的概念及其记载事项、公司章程的变更、公司的权利能力、公司的行为能力、公司的侵权行为能力以及公司的名称和住所等问题。
一、名词解释
1.公司设立。
2.发起设立。
3.募集设立。
4.发起人。
5.资本。
6.公司章程。
7.公司的行为能力。
8.商号真实原则。
二、判断题
1.公司设立的效力是指公司设立活动所产生的法律后果。
2.国家公务人员可以作为公司的发起人。
3.国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。
（）4.股份有限公司的发起人应当在中国境内有住所。
5.公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为须符合法律规定，否则公司不能成立。
6.我国公司法规定，股份有限公司的章程应当由全体股东共同制订，并经创立大会通过。
7.我国公司法要求修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（）8.公司的权利能力受公司章程中所确定的经营范围的严格限制。
9.公司名称属于商号的一种。
10.公司名称权兼有人身权和财产权的双重属性。
三、选择题
1.某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的80%，此时。
A.可以经申请由审批机关批准延长30天募股期，B.可以由认股人召开创立大会决议设立公司，C.可以由发起人召开创立大会决议设立公司，D.认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息。
2.股份有限公司募集成立的程序，按时间先后排列，正确的是。
A.1、制作招股说明书；2、发起人认购股份；3、召开创立大会；4、签订承销协议和代收股款协议；5、申请批准募股；6、公开募股；7、申请设立登记。
B.1、制作招股说明书；2、签订承销协议和代收股款协议；3、申请批准募股；4、发起人认购股份；5、公开募股；6、召开创立大会；7、申请设立登记。
C.1、发起人认购股份；2、制作招股说明书；3、签订承销协议和代收股款协议；4、申请批准募股；5、公开募股；6、召开创立大会；7、申请设立登记。
D.1、发起人认购股份；2、签订承销协议和代收股款协议；3、申请批准募股；4、制作招股说明书；5、公开募股；6、召开创立大会；7、申请设立登记。
3.某股份有限公司成立过程中下列哪一项违反了公司法的规定？
A.在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1000万元。
B.发起人共有5人，其中2人在中国境内无住所，C.有一名发起人认购股本为1万元，D.有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额。
4.设立时公司必须具备（）等基本条件。
A.必须有发起人B.必须有资本C.必须制定公司章程D.必须在登记前报经审批5、律师在介绍股份有限公司募集设立的程序时，以下（）说法是正确的。
A.“募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经******授权的部门或者省级人民政府批准设立公司，二是经******证券管理部门批准向社会公开募集股份。”
B.“向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议”
C.“发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。”
D.“公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行”
6.依照公司法的规定，应受公司章程约束的有。
A.公司的股东B.公司的监事C.公司的全体员工D.公司本身。
7.甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，应按照（）处理。
A.丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足。
B.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足。
C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足。
D.丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任。
8.股份有限公司的法定成立日期是。
A.公司设立登记的申请日期B.公司营业执照的签发日期，C.公司成立的公告日期D.公司登记机关以通知指定的日期。
9.某股份有限公司拟成立监事会，但是下列人员中（）不能担任监事。
A.公司董事长王某B.公司聘任的临时工李某。
C.公司所在市的总工会副主席刘某D.股东甲的副总经理陈某。
10.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表三分之二以上有表决权的股东通过的是（）。
A.公司利润分配方案B.增加公司注册资本。
C.向股东以外的人转让出资D.修改公司章程。
四、简答题
1.简答公司设立与公司成立的不同。
2.简答公司设立中发起人的责任。
3.简答公司章程的作用。
4.简答公司章程的绝对必要记载事项有哪些？
5.简答公司的侵权行为能力的要件。
五、论述题
1.论述公司设立的原则。
8《公司法》作业集2.论述公司的权利能力。
六、案例分析题
1997年9月，金鹏房地产开发有限责任公司（以下简称“金鹏公司”）与其他六家国内企业共同筹划建立威尔达开发股份有限公司（以下简称“威尔达公司”），资本总额确定为1200万元，七家发起企业认购其中500万元的股份，其余700万元向社会公开募集股份。
同年10月，发起企业认足了500万元的股份，其出资方式有现金、厂房、设备、土地使用权等。由于发起人作为投资的厂房需要装修，因此，由发起人共同协商成立的威尔达公司筹建处向紫金装潢公司洽购一批装饰材料，包括墙纸、保丽板、地毯、吊灯等和成套办公用品若干套，货款总计人民币79万元。双方商定威尔达公司一经成立即向紫金装潢公司一次性付清全部货款。1周后，紫金装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。在各项准备工作均已完成的情况下，经******证券监督管理机构批准，金鹏公司等七家发起企业在当地报纸上发布招股说明书，进行公开募股。但4个月募股期限过后，仅募集到620万元，公司无法成立。紫金装潢公司向金鹏公司等七家发起企业要求偿付装饰材料及办公用品货款79万元。
七家企业以种种理由相互推诿，拒付货款。紫金装潢公司遂以七家企业为被告向当地人民法院提起诉讼。
（1）威尔达公司以募集方式设立是否符合《公司法》的有关规定？为什么？
（2）金鹏公司等七家发起企业认购的股份比例是否符合《公司法》的有关规定？为什么？
（3）威尔达公司在筹建期间是否可以对外发生法律关系？为什么？
（4）威尔达公司在筹建期间所欠紫金装潢公司的79万元货款应由谁承担偿还责任？为什么？
