本章重点、难点：公司组织机构的基本原则、股东会的概念/职权/种类、股东会的召集、股东表决权及其行使、股东会决议、董事会的概念和职权、董事会的产生和组成、监事会的概念和职权、经理的概念和职权等问题。
一、名词解释
1.公司的组织机构。
2.特别会议。
3.普通会议。
4.特别决议。
5.董事会。
6.监事会。
二、判断题
1.公司组织机构又称公司机关，是就公司事务对外代表公司的法人管理机构。
2.股东会有权决定公司的经营方针和投资计划。
3.董事会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议。
4.有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
5.股东大会的决议违反法律，股东无权向人民法院提起要求停止侵害之诉。
6.股东会是公司的意思形成机构。
7.股东会会议记录与纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。
（）8.有限责任公司应当设立监事会。
9.监事会成员和董事一样负有忠实的义务。
10.经理，又称为经理人。
三、选择题
1.公司法对国有独资公司的组织机构，有（）特殊规定。
A.不设股东会B.不设监事会。
C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命。
D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
2.股份有限公司必须设立的机构包括。
A.股东大会B.董事会C.监事会D.执行董事。
3.刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。
本案应如何认定和处理？
A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议。
B.刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买。
C.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有。
D.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。
4.股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，必须经超过全体董事的（）通过。
A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.三分之一。
5.根据《公司法》的规定，有限责任公司规模较小、不设董事会的，由（）作为公司的法定代表人。
A.执行董事B.董事长，C.总经理D.股东会指定的负责人。
6.根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些导致其因该行为的所得收入归公司所有或予以没收？
A.董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利，B.总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还，C.副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得一笔资金。
D.副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润。
7.某市机械局下属三家企业和轻工局下属一家企业出资成立一股份有限公司。机械局局长吴某不满董事李某抵制其安插子女进公司的要求，在吴某授意下，机械局下属三家企业的股东代表在股东大会上以“上级主管部门和局领导意见”为由，通过了解除李某董事职务的决议。李某以任期未满被无故解除职务为由向法院提起诉讼。下列处理正确的是。
A.股东大会有更换董事的权力，该决议不违反公司法规定，B.李某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决李某败诉。
C.对该案法院应予调解，调解不成应劝李某撤诉，D.股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效。
8.甲乙丙三人出资10万元设立“阳光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定？
A.会议由甲召集和主持，B.会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年。
C.会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期6年，D.会议决定：同意公司以1.5万元购买甲的一项专利权。
9.某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中（）不属于公司法规定不得担任董事的情形。
A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年，B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产。
C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨。
D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家。
10.某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议中违反《公司法》的有。
A.会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人（其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书）。
B.会议通过了公司适当减少注册资本的决议。
C.会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议，D.会议的所有议决事项均载人会议记录，由董事长和记录员在记录上签名。
四、简答题
1.公司组织机构的基本原则有哪些？
2.简答股东会的特征。
3.简答股东会的召集。
4.如何理解董事会的内涵。
五、论述题论述董事的义务和责任。
六、案例分析题
某市金星有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，金星有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该分公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到金星有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢侯的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行的请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给金星有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和金星有色金属股份有限公司的第一副总经理分别作为双方的代理人在合同上签了字。合同规定：在某市由金星有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，金星有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。
（1）葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？
（2）卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？
（3）金星有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？
（4）葛军和金星有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么？
1997年8月，天达电子工业股份有限公司（以下简称“天达公司”）依法登记成立。因为股东权的变动，该公司曾于1998年2月20日召开股东会，由包括韩冰、张浩在内的公司90名股东全体出席会议，选出了张浩等5名股东为公司董事（韩冰未在其内），组成了公司董事会，并由张浩出任董事长。此外，此次会议还选出了公司监事。1998年9月20日，公司召开了董事会和监事会，决议于1998年11月10日上午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。
1998年9月21日，以“天达公司负责人张浩”的名义，向公司股东寄发开会通知。通知上载明了会议事由为修改公司章程等事宜。韩冰于同年9月28日收到该通知。此后，临时股东大会如期召开，全体90名股东包括韩冰在内均出席并除韩冰外均投票赞成修改公司章程的方案，决议通过。1999年1月4日，韩冰向某人民法院提起诉讼，请求撤销天达公司上述临时股东大会决议。韩冰诉称：该次会议未依《公司法》及公司章程的规定由公司董事会具名召集，仅由公司负责人张浩具名，同时也未加盖法定代表人印章，会议召集程序不合法，因此该次会议所作决议应当无效，故请求人民法院撤销该次会议决议。
天达公司辩称：公司董事会曾经于1998年9月20日决议召开临时股东大会，由公司董事长张浩代表公司及董事会，寄发于1998年11月10日上午8时召开临时股东大会的开会通知，韩冰也于同年9月28日收到关于此次会议的通知，所以公司该次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定情形等等。
（1）天达公司是否可以临时股东大会形式通过决议修改公司章程？为什么？
（2）本案中天达公司临时股东大会的召集程序是否合法有效？为什么？
（3）本案中天达公司临时股东大会的决议程序是否合法有效？为什么？
第8章公司的财务会计制度本章重点、难点：公司财务会计制度的概念特点、资金的筹措管理、固定资产的管理、流动资产的管理、无形资产和递延资产的管理、成本、费用的管理、财务会计报表（资产负债表、损益表、财务状况变动表）、公司税后利润分配的原则和顺序、公积金制度、公益金制度等问题。
一、名词解释
1.公积金。
2.法定公积金。
3.任意公积金。
4.固定资产。
5.无形资产。
6.递延资产。
7.公司会计。
8.资产负债表。
9.损益表。
10.财务状况变动表。
二、选择题
1.我国《公司法》规定，应提取税后利润的（）列入公司法定公益金。
A.5%B.10%C.5%～10%D.5%或10%。
2.资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指。
A.公司全部资产、负债和损益，B.公司全部资产、负债和资金变动，C.公司全部资产、负债和收益分配，D.公司全部资产、负债和所有者权益。
3.依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为。
A.利润B.资本公积金，C.盈余公积金D.法定公益金4.甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定？
A.将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本。
B.将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本。
C.将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本。
D.将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本。
5.公司财务是公司通过货币资金的筹集、支配、使用而与各有关方面发生的经济关系。
其中包括。
A.公司与股东之间的投资关系，B.公司与银行和其他组织、个人之间的货币形式的债权、债务关系。
C.公司在经营活动中形成的结算关系，D.公司与股东间的分配关系。
三、简答题
1.简答公积金的分类。
2.简答公司财务会计制度的作用。
四、论述题公司税后利润分配的原则和顺序。
