匈奴依附中原王朝后，被内迁，鲜卑族趁势崛起。在刘琨督并州的时候，鲜卑族主要有三大部族，即辽宁一带的慕容部、段氏和并州北面的拓跋部。
这时慕容部最强，慕容部祖上几辈为魏晋立有军功。公元238年，司马懿征讨辽东公孙渊，慕容部立有大功，首领被封为“率义王”。
但到晋武帝后期，慕容部在草原崛起太快，吞并其它部落，引起晋廷不满，进行干涉。当时的年轻首领慕容廆和晋朝打了几年，输多胜少，于公元289年又投降晋朝。慕容廆在307年自称大单于，在西晋末做了看客。表面上臣服西晋，但既不帮西晋，也不帮刘渊、石勒。在辽东全力发展，重用西晋河东裴氏之裴嶷，仿照大晋，推行农桑，大晋辽东郡尽为所有。
秦汉长城的东起点并不是河北山海关，而是更靠北，将整个辽宁画在长城以内，伸入今天的朝鲜境内。秦汉时的辽宁包括辽东半岛，尽在长城以内，属中原故土。所以，隋唐再次统一全国之后，要倾全力收复辽东。
隋炀帝对于突厥的态度是，突厥只要表示臣服即可。而对辽东，却非要拿下，三征占领辽东的高句丽，隋朝没完成，唐朝接着干。其原因有二。第一心理上的‘大一统观念，就是辽东是秦汉故土，长城以内。你继承，就得全继承；第二是实惠。辽东即可耕种，又可牧马。中国古代，汉唐最强，因为他们有辽东和凉州（甘肃）两处‘私人’牧马之地。既能保证马匹供应，又能保证‘骑士’供应。光有马匹还是不行。还要有天生骑马的人。两宋最弱，因为他从一开始就没拿下辽东，甘肃。北宋也很拼，赵光义差点死在幽州，身负重伤而逃回，只得不了了之。王安石变法的一项重要措施就是，在官马不撤的情况下，开辟五处养‘民马’基地，培养骑士，可是在农耕之地养‘民马’，社会骚扰太大，没执行几年，又不了了之啦。
慕容氏在西晋末占领辽东群，治所在锦州义县。在西晋末不参与中原战争。
而刘琨并州北面的是拓跋部，鲜卑酋长为拓跋猗卢。首先拓跋部和刘琨关系密切；其次，拓跋部在公元385年建立北魏政权，北魏对中国影响深远，所以要详细说来。
南匈奴臣服于汉朝，按约定南匈奴南迁至大漠以南，长城以北。东方鲜卑山下的鲜卑人开始占领漠北，他们将北匈奴驱逐到中亚，鲜卑第一代首领叫檀石槐。
公元178年，鲜卑在漠北也就二十多万人口，就因人口过多，无法生存。公元230年左右，轲比能基本上再一次统一鲜卑，号称有兵众十万人。但他与曹魏打的最大一仗，也就三万兵众。以此推算其人口也不会超过二十万人。在公元235年，曹魏嫌其叛投无常，而派刺客将其刺杀，扶持了他的弟弟。之后鲜卑族部分崩离兮，分成很多部落，名气最大的是慕容部、拓跋部、宇文部、段氏。
轲比能不仅出现在《三国志》里，还出现在《三国演义》里。《三国演义》第八十五回，轲比能来助曹魏，当知道对手是西凉名将马超时，便不战而自行逃回。而真实的历史是，轲比能是来帮助诸葛亮，被前面讲到的牵秀的爷爷牵招打退。
轲北能死后，鲜卑分裂，留在蒙古草原上最强大的就是拓跋部。当时的首领是拓跋力微，就是刘琨的同盟者拓跋猗卢的爷爷。
当时他投靠魏国时，正是司马师执政时期。司马师、司马昭和拓跋力微称兄道弟，满嘴的仁义道德，为国尽忠，把拓跋力微给弄晕了。拓跋力微不仅向曹魏进贡，还把太子沙漠汗送入曹魏做人质。沙漠汗在中原待了七八年。
谁知没几年，满嘴‘为国尽忠’的司马氏自己做了皇帝，拓跋力微大为不满，不和大晋合作，甚至连自己的太子沙漠汗也不要了（西晋不给，他怎么要）。
正是有这么一出，公元386年拓跋部在中原建立大魏政权（史称北魏），定名为“魏”，就是给南方的大晋（东晋）闹难看。‘魏’在晋前面。
拓跋力微将死那一年，西晋急急忙忙送沙漠汗入拓跋部，希望他入主拓跋部。谁知却被反对派杀死，被大晋培养了十六年的沙漠汗被杀，致使晋武帝暴怒，派大军去镇压，并护送沙漠汗两个儿子回去执政。
沙漠汗二子都生在中国，长在中国，又靠大晋力量才压住反对派，所以他们重用汉人，请来很多汉人帮其统治部族。所以在拓跋猗施，猗卢兄弟统治部族时，拓跋部是最忠于大晋的戎族。哥哥拓跋猗施帮助前并州刺史司马腾与刘渊作战。
公元305年，哥哥死后，弟弟拓跋猗卢统领全族，开始和西晋合作。可是刘琨前期不信任他们，也不用他们。
拓跋猗卢生长在大晋，更是靠大晋的护卫上台，他甚至把自己当成晋人，全力支持刘琨。但他的下一代就不这样想了。
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刘琨定下发展晋阳，拉拢并州杂胡，南抗匈奴刘渊的军事策略。在十月秋收之后，杂胡有很多来晋阳就食，刘琨对他们真诚以待，有一些人就对刘琨产生好感。
并州杂胡以氐族、羯族最多。羯族本属“匈奴别部”，很早就被匈奴统治，地位很低，匈奴基本上把他们当奴隶来看。以前需要换粮食的时候，总是卖羯族之人。所以才有羯族石勒被卖给汉族地主的事发生。
刘渊所在的吕梁地区陆陆续续有羯人去投靠了刘琨，有些人走之前，还要抢掠一下，令刘渊大伤脑筋。令他真想发兵晋阳，一口吃下刘琨。
可是，邺城汲桑饥民和兖州王弥全部被晋廷镇压。表面上晋廷无风无雨，令刘渊也不敢轻易挑起战火。刘渊在这一点上果然是老奸巨猾，什么时候中原不大闹起来，他是沉浮不动的。
也就是他，换一个年轻的主儿，自立为汉王，早就开始抢夺周边州县，没几下子就会被大晋灭掉。毕竟大晋还是瘦死的骆驼比马大。
刘渊虽与前并州刺史大战几场，但都是司马腾派军来打他。司马腾在大败之后，认为刘渊会来晋阳打他，才带上晋阳民众慌慌而逃。所谓饥荒不是大问题，他作为东海王二弟，更容易从朝廷弄到救济。可是在司马腾跑后，晋阳几乎空城一座，刘渊也没有去占领离他只有三百里路的晋阳。可见刘渊之深谋远虑。
