韩信则不停地奔波于各地，鼓动颖川的韩国遗民起来响应刘邦。他以韩国王室后裔的身份，加上数万名楚军作为后盾，很快赢得了遗老遗少们的支持。韩成进入阳翟的时候，韩信带着万余名士兵沿途护送，全是他在十余天内招募到的新兵。
刘邦军在颖川攻城略地，终于引起了秦军的警惕。在将军杨熊的带领下，一支由东郡、三川、河内三郡部分秦军联合组成的部队在白马集结，准备南下袭击刘邦军。
张良获知此事，建议刘邦主动出击，奔袭白马，打杨熊个措手不及。
刘邦于是令韩信辅佐韩成继续攻略颖川，自己则率军北上，衔枚疾进数百里，向正在白马集结兵力的杨熊发动突然袭击。
杨熊完全没有料到楚军会从天而降，他甚至不相信这是刘邦的部队，而是以为河北的项籍军突然南下了。惊慌失措中，他基本上没有组织抵抗，便带着少数兵力朝西南方向逃跑，结果在大梁以西的曲遇又遭到伏击。秦军像惊弓之鸟一般四散逃命，杨熊丢掉部队，只带着几位卫士向西狂奔，一头扎进了荥阳城。
不久之后，二世的使者来到荥阳，当着众人的面对杨熊执行了斩首。
*
杨熊军的覆灭，无疑使得刘邦军声名大振。
刘邦趁热打铁，再度率军进入颖川，经过一番苦战，一举攻克重镇颖阳。在这里，西征军第一次进行了屠城，将颖阳军民全部赶到城外的河谷中杀死。
对于当时而言，苦战之后的屠城并不算是特别恶劣的行为。连张良都这样认为：颖阳城的百姓不顾念旧国之情，帮着秦军顽固地对抗韩王的盟友沛公，实在是死不足惜。所以，司马迁写《史记》的时候，对这场屠杀也仅仅是以“屠之”二字一笔带过，再无着墨，仿佛数万人如同草芥一般，割了便割了。
然而，残忍归残忍，威慑的作用却是起到了。自此之后，颖川各地闻风而降，刘邦没费太多功夫，便将颖川郡完整地交给了韩成。
这个时候，项羽正在河北攻击章邯，尚未迫使其投降。
得知刘邦在颖川进展迅猛，范增心生一计，令赵将司马卬率一支部队为前锋，准备南渡黄河，伺机入关。
这位司马卬，若论及宗派，倒与司马迁有些渊源。确切地说，他们都是周朝司马氏的后裔。司马氏原本居住在镐京、洛邑一带，春秋战国时期，战乱频仍，司马族人为了躲避战乱，分为数支，分别流散到晋、秦、卫、赵等国。司马迁即秦国司马氏之后，而司马卬则是赵国司马氏之后——这是闲话，点到为止。
范增这一手，自然做得高明。可是，现在的刘邦和一个月之前相比，已经不可同日而语。他迅速调动部队，派樊哙、灌婴提一旅之师，日夜兼程赶往黄河渡口平阴，严阵以待。大部队也随之北上，驻扎在洛阳以东，随时准备增援。
司马卬掂量了一下自己的实力，放弃了渡河的打算。
二世三年四月，刘邦军对洛阳发动进攻，然而仅仅是虚晃一枪，很快便向东撤至颖川郡内的阳城。
三川、颖川和南阳三郡之间，有一座缑氏山。此山地势极为险阻，山中道路九曲十八弯，最窄处仅容一人一马勉强通过，而且岔路甚多，极易迷路，人称轘辕险道。
刘邦军在阳城修整了数日，突然全军拔营起程，在张良的带领下进入轘辕险道。
数万大军在山中蜿蜒而行，行动十分迟缓。张良建议刘邦将骑兵全部集中起来，交由刘贾、灌婴二人率领，轻装先行。三日之后，这支骑兵便出了险道，出现在南阳郡的北部地区。
秦朝的南阳太守王齮，此前一直率军在犨县一带驻扎，严防颖川郡的韩国部队南下入侵南阳。刘邦的骑兵部队突然在背后出现，使得王齮阵脚大乱。两军在犨县以东交战，韩信也趁机率军来攻，王齮腹背受敌，只得放弃犨县，仓皇逃回郡治宛县。
一连串的胜利使得刘邦自信心爆棚，整支西征军的士气也随之高涨，所有将领都在讨论同一个问题：
“何时攻下武关，进入关中？”
根据楚怀王的旨意，先入关者为秦王。只要部队进入武关，刘邦便踏上了通往秦王宝座的光辉大道，而他们这些追随者们也将封侯拜相，论功行赏，这是一件多么令人激动的事情！
群体亢奋中，造成这一切的幕后推手张良却显得异常冷静。他向刘邦请了十天假，匆匆赶往阳翟去见韩成。
“韩国新立，百废待兴，有些事情我还不太放心，请沛公准我去一趟阳翟……”
“子房！”刘邦打断张良的话，“你尽管去就是了，早去早回，我这里缺不了你。”
“沛公帐下人才济济，没有谁是缺不了的。只不过我已经将身家性命都托付给沛公，绝不会因为留恋故国而拖延不回。”
“嗯，那就好。”
张良走后，刘邦麾军南下，进逼宛县。
但是，大军只在宛城外停留了一夜，未发一箭，第二天清晨便转而向西，朝着武关进发了。
“如果张良在，应该也会做如此决断吧。”
刘邦骑在马上，一边走一边想。这几个月来，张良在刘邦身边出谋划策，刘邦耳濡目染，也渐渐地学到了一些兵法门道。比如说，像宛这样的大城，里面驻扎着三五万名秦兵，强攻肯定是不可取的，留在城下浪费时间也是无意义的，最好的办法是绕城而走，去进攻更有战略价值的目标。
所谓更有战略价值的目标，自然就是武关了。
部队沿牛山而进，当天夜里，驻扎在离宛县百余里的郦县牛头村。
刘邦洗完脚，刚想睡下，张良突然闯进帐中。
“啊，子房，你这么快就回来了！”
对于张良的不请自入，刘邦感到的不是恼怒，而是发自内心的欣喜。
“我是快，可也赶不上沛公的行军速度啊！”
“哈哈，那是。”刘邦得意起来，“你不是说过兵贵神速吗？我现在可是做到了。按照现在这个速度，你要是晚回两天，我可就入关了。对不住，你就望关兴叹吧。”
“咳，我这不是夸您。”
“啊，你什么意思？”
“我的意思是，您跑得太快啦，赶紧回去，把宛城打下来再谈入关的事。”
“不是吧？”
“我可没有半点开玩笑的意思。”
“子房，你知不知道，宛城比开封、洛阳可难打多了。开封、洛阳你都不打，为什么要打宛城呢？”
“这里的情况跟开封、洛阳不一样。宛城就是一块硬骨头，您也要把它啃下来。”
“为什么？给我一个理由。”
“您想想，王齮将整个南阳郡的秦军都集中在宛城，总数不下三万。您现在放弃宛城而去进攻武关，武关又岂是好啃的？到时候，武关攻不下，王齮在背后袭击，您腹背受敌，那就是大祸临头了。”
“这样啊……”
刘邦犹豫了片刻，突然喊道：“来人啊！”
数名卫兵闻声而入。
“传令各营，立即启程，返回宛城。”
“且慢。”张良加上一句，“由我和韩信率韩军先行，各营跟随其后，绕道牛山以北，不要从原路返回。”
“咦？”刘邦奇道，“韩信也跟你一起回来了吗？”
“是的，韩王命他率五千人马，追随沛公入关。”
“那太好了。”刘邦一跃而起，“事不宜迟，咱们赶紧出发，天明之前一定要赶到宛城。”
*
南阳太守王齮一觉醒来，发现宛城又陷入了敌军的包围。
“这是怎么回事？楚军不是西去了么？为什么又回来了？”
他站在城头，手指着城外重重叠叠的楚军，连说话的声音都变得颤抖了。
“不是昨日那支楚军。” 部下中有人说道。
“嗯？”
“昨日那支楚军是朝着西方开去的，今日这支却是从北方开来，旗帜也截然不同，显然不是同一支。”
“果然。”王齮倒吸一口凉气，“楚军可不真不少啊！”
绕着城墙走了一圈，目力所及，全是楚军的营帐和旌旗，由里到外，足有三层之多。
王齮越看越觉得心惊胆寒。按照秦朝律法，将军在战场上打了败仗，太守失守城池，都是要砍头的。前段时间在荥阳被斩首的杨熊，便是前车之鉴。王齮已经在犨县打了败仗，本来指望坚守宛县来将功赎罪，可是现在看楚军围城的架势，是不破宛县终不回，这座城也很难保得住了。落在楚军手中是死，弃城而逃也是死，横竖都是死……王齮突然长叹一声，拔出佩剑就往脖子上抹去。
身边的门客陈恢眼疾手快，冲上去死死掰住他的手腕。“将军且慢，还不到死的时候。”
王齮惨笑：“迟早都是死，也不在乎多活这一两天。”
“不一定要死。将军如果信得过我的话，请派我为全权代表，出城与楚军谈判。”
“哦？”
“让我试一试吧，如果谈不拢的话，我再回来禀报将军，与将军一同赴死，为时不迟。”
陈恢说着，将王齮手中的剑慢慢拿下，双手捧着，奉还王齮。
半个时辰后，陈恢打着一面白旗，独自出城，来到刘邦军中。
张良远远地看见，脸上露出一丝不易察觉的笑容。他虚张声势，变道而行，改旗易帜，无非就是想给城内的秦军造成心理压力，不战而降。但是没有想到王齮这么脆弱，仅仅过了一个早上，便派来了使者。
刘邦在张良、萧何、郦食其的陪同下接见了陈恢。
虽为败军之使，陈恢的表现却不亢不卑，谈吐自如，令刘邦等人刮目相看。
“下臣听说，沛公与诸侯有约，先入关者为王。既然是这样，沛公应当直入武关，为何在宛城下流连，盘桓不前呢？”陈恢这样问道。
“我也想早日入关啊！”刘邦打了个呵欠，“可是，宛城不下，有如芒刺在背，不得不拔，你能理解这种感受吗？”
张良等人听了，相视一笑，都觉得刘邦答得妙。
“可是，宛是南阳郡治，城高池深，积蓄甚多，又有数万名将士驻守，军民一心，同仇敌忾，沛公认为可以轻易攻下么？”
“没那么容易，可是我有耐心。”
“那么，沛公不想先于诸侯入关了？”
“入关的部队，早出发啦！你昨日没看到吗？”
