自陈胜吴广在大泽乡举起“伐无道，诛暴秦”的旗号后，便自立为将军和都尉，他们攻下蓟县后，分出一路兵马往东行进，主力部队则往西开进，连克数县，占据今天的河南东部和安徽北部大部分地区。部队到达陈县时，就是今天的河南淮阳，人数已达数万之多。由于他们打着秦太子扶苏和楚国大英雄项燕的旗号，颇得人心，四方豪杰响应。刘邦和项羽也是在这个时候杀官吏反秦廷的。那么此时陈胜吴广这两个起义军的先锋老大哥的境况如何呢？
攻下陈县后，当地有话语权的人以陈胜复立楚国社稷有功劳为由头，建议他自立为王，正中陈胜下怀。但当陈胜征求其他人意见的时候，两个人反对得比较厉害，一个是张耳，一个是陈餘。张耳其名是否觉着耳熟呢？他正是当年刘邦游侠之时结识的那位外黄县县令张耳。
刚刚归顺陈胜吴广的张耳、陈餘二人颇有见识，他们提出了让陈胜缓称王的建议，并指出一条康庄大道，让陈胜赶紧带兵往西面咸阳的方向进攻，同时派出人手寻找六国皇族遗老遗少，以他们的名义组织原先分属六国的人民一同抗秦。这样秦国便会因树敌过多而不得善终，陈胜可借机占据咸阳以号令诸侯，最后以德服众，才是成就帝业的正途。过早称王，会打击天下豪杰的凝聚力。
这么有道理的一番话终究还是让陈胜的耳朵不舒服。正如前文提到的，他急匆匆自立为“张楚王”，并且也没有派人去找什么遗老遗少，而是将数万之众兵分三路，一路由假王（二号王或者叫一字并肩王）吴广率领向西进攻荥阳；一路由武臣、张耳、陈餘带领向北进攻赵国之地；再一路由周市率领，攻打魏国之地。大家可以看得出，这三路人马进攻之地分别是今天的河南、山西和河北，与秦国都城也就是今天的陕西咸阳山水相连，此时的秦王朝可谓是四面秦腔，危如累卵。
但看似猛虎之师的三路起义大军刚一出师，吴广军团就在荥阳受阻。原来坚守荥阳之人不是酒囊饭袋，而是丞相李斯之子李由。吴广费了老劲也没有攻下荥阳。陈胜派出周文西进攻打秦国，以策应吴广的部队。
武臣、张耳、陈餘这一路倒还算顺利。他们摧枯拉朽，很快占领了旧日赵国都城邯郸。但这时张耳和陈餘对陈胜不听取他们意见，而且不重用自己耿耿于怀。他们认为陈胜这样没有远见的人成不了大器，于是二人劝武臣自立为赵王，他们二人甘心扶保。
得到消息的陈胜勃然大怒，正要诛杀武臣一族家人，被上柱国（高级军事统帅）劝阻。陈胜压住心头火气，勉强承认了这个所谓赵王，想要继续利用他为自己做事。
陈胜眼前有一件大事需要武臣去做。原来周文以十万之众，千乘之车马，长驱直入，到了关中一个叫作“戏”的地方，大致相当于今天的陕西临潼地界，直逼秦都。原本一直以为只是流寇作乱的秦二世胡亥这才慌了神，专权弄臣赵高（一说是宦官，但更多的文献和文学作品显示其并非宦官）也没了主意，现调兵马勤王也来不及了。
这时章邯出了一个主意，可以调集在骊山服刑的徒众，赦免他们的罪行，发给他们兵器来抵挡周文的进攻。秦二世十分怀疑，刑徒能行吗？章邯说这些人虽然是罪犯，但大多数人原本都是军团的兵士及将领，很有作战经验。秦二世根本没主意，他问赵高的意思。赵高本不喜欢这个章邯，但大敌当前，保命要紧，便同意章邯的做法，让他带骊山刑徒去应战。结果章邯军队所向披靡，周文十万大军溃败。
听到这个消息，陈胜如被当头棒喝一般，他立刻派刚刚自立为赵王的武臣率部救援周文。武臣根本不勒陈胜这根胡子了，他抗命不出。周文孤立无援，终被章邯打败，自刎于阵前。
一心想自立门户的武臣派出手下人韩广去夺取前燕国之地。没想到自己刚上演的戏码被韩广重复了。韩广在燕地贵族的支持下，也自立为燕王。
陈胜的三路大军，一路失败，一路反叛，还剩一路攻打前魏国地界的周市辖部。周市在魏地拥立魏国贵族为魏王，自己做起了魏丞相。其实他与武臣等人一般无二，各自心里都有自己的小九九。此时的陈胜起义军已经面临四分五裂的局面。
更让起义军雪上加霜的是，假王吴广居然被人谋杀。这位和陈胜一起打江山的一字并肩王死于何人之手？不是别人，正是陈胜安插在吴广身边的大将田臧。
话说虽然陈胜为王，吴广为假王，但吴广在军队中的受欢迎程度一直高于陈胜，尽管吴广对陈胜十分服帖，从未有任何僭越之举，但陈胜深知吴广是最知道自己家底儿的人，如果有朝一日，吴广心生反意，把自己的破落事儿都给抖搂出来，自己的颜面尽失，还如何能为王呢？陈胜始终对吴广怀有戒心。此次派吴广领兵西进，也不忘把自己的心腹大将田臧安排在吴广身边以监视其动静。
当章邯大败周文军队之后，起义军人心惶惶。陈胜一想到吴广久攻荥阳不下，若章邯带兵截断吴广辖部的归路，秦王朝军队里应外合，吴广军团岂不是成了瓮中之鳖，白白送死嘛。陈胜有意收回吴广兵权，保存实力。但他并没有对吴广明言，而是指使田臧鼓动西路军的部将们把吴广从位子上撸下去。
田臧做得更加彻底，他直接鼓动大家说吴广没有军事才能，又傲慢不羁，大家跟着他只有死路一条，现在唯一的办法就是撤回陈县保存实力，以图将来，但吴广不允，如今只能是杀之而绝后患，说着田臧宣布陈胜军令，带领部下突然杀入吴广大本营，诛杀吴广，将其首级割下。
看到自己老伙计的头颅，不知陈胜做何感想，或许他信奉所谓无毒不丈夫，但一个对老友穷凶极恶的人至少是让人害怕并敬而远之的。
起义军内部的乱象被章邯得知。他迅速做出反应，疾驰南下，杀得起义队伍溃不成军。
仍然驻守陈县的陈胜已经乱了方寸，都不知道是该跑还是不该跑，脑子里面全是糨糊了。难得的是，在这样的困境中，居然有两支小股的反秦力量为躲避章邯的打击，来归顺陈胜。但张楚王何以相待？
这位张楚王的做法竟然如此之出位。他为了将这两股小小的力量吞并，竟然将其中一支队伍的主将杀死，另一支队伍的主将见状，赶紧主动交出兵权。接下来陈胜居然又接连接收了一些其他散兵游勇组成的小股力量。在处处败绩的情况下，这也算是一支强心剂。
但如今的陈胜已经完全不是半年前雄心壮志、气魄宏大的陈胜了。
他在队伍不断壮大，给养问题、人事问题不断出现的情况下，疲于应付，因而变得心烦气躁，这说明陈胜本身缺乏作为一名领袖的才干和素质；他对自己的支持者疑心深重，为求自保居然不惜杀害和自己同患难的朋友，说明他心胸不够宽大；在称王之后，物质生活和社会地位得到改善，陈胜再不能容忍别人对他的轻慢，他将一位直呼其名的老乡亲杀死，冷了人心，还任用吹嘘拍马之人使得军心离散，说明他对自身的定位有问题。一个有诸多问题的人若只是修身齐家，或许还有可为，但若治国平天下，则离失败已为时不远了。
