赵鞅受到了士鞅的打压，但是他不甘心，不甘心自己的青春就这样荒度，他开始关注民生，关注社会经济上，赵简子革新亩制，调整赋税。春秋末年，适当扩大亩制有利于农业和地主经济的发展。为此，六卿都突破了“百步为亩”的旧经界，但范氏、中行氏和智氏的亩制不及韩、赵、魏的亩制大，韩魏的亩制又不及赵的亩制大。赵氏亩制“以百廿步为宽，以二百四十步为长”。而赵氏赋税却最轻，范氏、中行氏、韩魏“伍税之”，赵氏“公无税焉”。孙武分析了晋国六家改革后，认为赵氏的改革是比较成功的，因此“晋国归焉”。
在政治上，赵简子礼贤下士，选贤任能。他重用董安于、尹铎、傅便、邮无恤、史黯、窦犨等人，同卫庄公、扁鹊、姑布子卿等名土的关系也极为融洽。赵简子虚心纳谏，表彰敢于指出他错误的臣下。赵简子派尹铎治理晋阳，事先告诉他一定要拆除中行寅等人所筑的壁垒。尹铎到任却加固增修原有的壁垒。赵简子到晋阳，看到壁垒，一定要杀掉尹铎才入城。经人进谏，指出增修壁垒的必要，赵简子反而“以免难之赏赏尹铎”。赵简子的家臣周舍好直谏，周舍死后，赵简子每每听朝，常面露不悦，大夫请罪，赵简子说：“诸大夫朝，徒闻唯唯，不闻周舍之鄂鄂，是以忧也……”简子由此能附赵邑而怀晋人。
军事上，赵简子奖励军功，以功释奴。公元前493年，赵简子率军迎战增援范氏、中行氏的郑国军队，誓师时宣布，“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免”。这个命令的颁布，大大鼓舞了晋军的士气，对取得战争的胜利发挥了巨大的作用。
赵简子努力推行新兴封建制度的努力：在经济上，推行当时对老百姓最为有利的田亩征税制；在政治上，推行郡县制，对战场上有战功者的奖励不是采用分封采邑的故旧办法，而是实行郡县。改革使赵氏家族的经济势力得到增强，政治威望得到提高，逐步扭转过去赵氏处于劣势的不利状况。
士鞅贪婪之本性简直令人发指，在晋国霸权日益凋零的漫长过程中，士鞅“贡献”最大。
在对国内权益重新分配之后，范氏在士鞅的领导下一举跃居国内第一强卿，因为晋国是当时最强大的诸侯，范氏自然成为全天下都为之侧目的强族。
前509年，蔡昭侯朝见楚昭王，为楚令尹囊瓦（字子常）索贿，昭侯力辞，子常扣昭侯于楚长达三年，后经蔡人贿赂，蔡昭侯得归。昭侯抵达汉江，投玉于汉水，誓报次仇。回国后，蔡昭侯往晋，以其子公子元即大夫之子乞求晋国插手。
士鞅应允，于第二年（前506年）向诸侯各国下达会盟之令，至这年三月，士鞅陪同晋定公与周敬王的代表刘文公、齐国国惠子、宋景公、蔡昭侯、卫灵公、鲁定公、陈惠公、郑献公、曹隐公以及许、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾共18路诸侯会盟昭陵，结果范鞅的世交荀寅向蔡昭侯索要贿赂，蔡昭侯失望透顶，原来士鞅、囊瓦一路人，转而去投靠远在南方的吴国。昭陵之会不了了之，由范、荀在天下诸侯面前如此卑劣之行径令人大失所望。
诸侯们目睹晋国的整体性无能，转而相继投靠正汲汲谋取中原霸权的齐景公。曾经的超级大国正在********。
正当诸侯们正为顺利摆脱晋国的控制殚精竭虑时，一向对晋国忠心耿耿的宋国却没有去赶这个潮流。
前504年，宋国司城乐祁提醒宋景公：“现在的晋国麻烦不断，内乱不休，诸侯皆欲叛离晋国。如今我们既不叛离他，又不去依附他，将来晋国人会怀恨在心的。”这些年晋国人的霸道与政策多样化弄得宋国人找不着北，宋景公考虑再三，决定让乐祁亲自去晋国，向晋国示好。乐祁深感此次去晋国凶多吉少，于是接受其家臣的意见，将自己的儿子乐溷推荐给宋景公后，作为戴氏的继承人，便离开宋国。
就在晋国为维持霸权殚精竭虑时，宋景公既然不计前嫌，主动派使臣前来以示顺服，晋国人深感欣慰，士鞅派遣赵鞅迎接。赵鞅与乐祁在绵上会晤，二人把酒言欢，乐祁便把自己带来的60面上好的盾牌赠与赵鞅。到都城后，乐祁也就住进了赵鞅府上。乐氏家臣陈寅觉得十分不妥：“我们戴氏一族以前都是依靠范氏，如今在晋国，范氏正值强盛。这次改换门庭投靠赵氏，还将那么贵重的宝物赠与赵鞅。现在事情已经不可挽救了。您如果死在晋国，您的子孙日后必然在宋国得志。”乐祁不以为然，或者他早已料到自己是有来无回。宋国的一代贤臣为国可谓鞠躬尽瘁，早已将生死置之度外，也早已厌倦了士鞅的贪婪，看出范氏末日的*近。相反，他从与赵鞅不多的交谈中，已窥测出这位尚不得志的赵鞅极有可能在晋国获得成功。为了家族，为了祖国，乐祁坚决的选择了这支潜力股。
赵鞅的一举一动都在士鞅的监视之下，政治嗅觉极其敏感的士鞅再度预测自己的正卿权威受到了赵鞅的挑衅，眼看着昔日孝敬自己的乐氏家族有改换门庭之险，立刻以执政之身，强谏晋定公：“乐祁，晋国与宋国的使臣，奉其主之命，来我们国家进行国事访问，却擅自行动，结好赵氏，这分明就是要与赵氏勾结，与赵鞅寻欢作乐。已经失去了作为使臣的天职，不可不严惩！”
晋定公又何尝不知道其中原委呢？范鞅一手遮天，知道又如何？晋定公下令捉拿乐祁。这一切自然是士鞅幕后*纵，赵鞅心惊胆战。
首先反叛晋国的是郑国，在郑献公回国途中，执政子大叔一病不起，这位亲晋派的贤臣的猝死拉开了诸侯叛晋的序幕，郑国由驷歂（字子然）执政。其后郑国灭掉许国作为反晋向齐的开门红，随即对晋国的霸主号令置若罔闻，竟向周王室发起进攻。
前503年，郑献公与齐景公正式结盟，晋国彻底失去郑国。郑献公又积极向卫国投橄榄枝，想拉卫国入伙。卫灵公有些心动。齐景公察觉到卫国的暧昧，振奋精神主动套近乎，得到了卫灵公的默许后，随即联合郑、卫向鲁国发起进攻，鲁国不支，向晋国求救。
郑国的望风使舵大家都习以为常，但是盟友卫国也在疏远晋国，这是晋国人所不能容忍的，况且卫国地处黄河南岸，如果反叛晋国，将对晋国赵氏的封地邯郸构成极大的威胁。
前502年夏，执政士鞅伙同荀寅、联合赵鞅出动大军救援鲁国。齐景公不敢接战，郑国收兵，卫国孤掌难鸣。晋军回国时，途经卫国边境，三卿商议去会盟卫侯，范鞅决定由赵氏去解决此次外交，因为卫国的反叛，受到威胁最大的还是赵氏。
士鞅还是挺慷慨，叫会盟卫灵公一事交予赵鞅办理，赵鞅问亲信：“谁可以去与卫侯一会？”赵鞅的两家臣涉佗、成何毛遂自荐，赵鞅应允。
晋、卫双方如期在鄟泽会盟，晋国方面只派遣两个大夫来与卫灵公结盟以示羞辱，卫灵公一阵心酸。但是卫国做了错事，如今晋国又大兵压境，只好硬着头皮与晋国大夫结盟。卫灵公也很识时务，晋国人的要求他尽量满足。到了最后一个环节——执牛耳。卫灵公请涉佗、成何二人为卫侯执牛耳。执牛耳一事向来是由职务、爵位较低的一方来动手的，涉佗、成何还真以为自己来自天朝上国，呵斥卫灵公：“卫国，一个小小的诸侯，才多大？不就像我们原、温两县那么大的地盘吗？有什么资格位列诸侯？”卫灵公一脸火热，还是压住了脾气，没有发作出来。
双方要按照礼仪，歃血为盟。卫灵公作为诸侯，理应先歃血。结果涉佗连忙走上前来将卫灵公用的器皿打泼，将卫灵公的手推到一边。卫灵公的手鲜血横流。
卫灵公沉默了，涉佗二人依然强横，双方互不相让，幸亏卿士王孙贾赶紧跑过来圆场：“结盟不过是为了让大家明白其中礼仪。我们的国君怎么敢不事奉有礼者？怎么敢不接受盟约呢？”
这次结盟效果之差不言而喻，赵简子用人不当，涉佗、成何的尖酸刻薄真让卫灵公伤心了。卫国被*上梁山！
眼看乐祁被囚于晋国已长达三年，诸侯尽皆反叛晋国，国际形势进一步恶化。赵鞅终于瞅着了机遇的来临。
前502年，赵鞅壮了壮胆，向晋定公请命：“如今天下奉晋者寡。宋，晋是晋国最铁的盟友，我们尚且对他的使臣这么不客气，试问诸侯当中还有谁愿意与我们结交呢？”晋定公认为赵鞅所言有理，但还是不敢擅自决定，将赵鞅的计谋咨询执政于士鞅。这段时日，诸侯的相继反目已令士鞅焦头烂额，在国际、国内舆论的强压之下，士鞅也不得不让步。这是赵鞅的计策，范鞅的想法是决不能在他的有生之年便宜了赵鞅。即便学雷锋做好事，也轮不到赵鞅。
于是赵鞅的提议又被士鞅强行否决了。士鞅私下找到乐祁，为当年扣留他说明“原因”：我们国君当初扣押你是害怕宋国也反叛晋国。至今范鞅还是不老实，甚至假心假意的请乐祁回国，用其嗣子乐溷来为父“顶班”。这样损的意见自然被乐祁排除了。
释放乐祁的呼声越来越高，士鞅终于同意以范氏的名义放乐祁回国。乐祁被扣押是因为党同赵氏，被释放是因为范氏恩德。就这样乐祁终于踏上回国之路。
人算不如天算，乐祁竟然还没有走出太行山就因病一命呜呼，或者乐祁本就生无所恋，时刻准备成为烈士也不愿成就士鞅的功名。
噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。士鞅反映极快，立刻要求夺乐祁之尸，以作为与宋国将和的资本。曾经取信于诸侯、用诚于天下的霸主，如今却在走投无路之时手段卑劣到利用一个死人。
约在前501年，春秋后期最大的阴谋家士鞅寿终正寝，临终前指明由其最足智多谋的第三子士吉射继之为范氏之主，为下军佐，晋国正卿一职由其副手中军佐荀跞担任。时六智氏家族在荀跞的带领下结束了自荀罃以来，软弱不堪的悲剧，荀跞荣登执政。
与荀跞心情一样舒坦的是已高升为中军佐的赵鞅。他终于用自己的青春熬死了政敌士鞅。这回，晋国似乎已经没有谁能够管得了他了，至少文绉绉的荀跞不可能像士鞅一样权倾朝野，士鞅的儿子士吉射虽然聪慧过人却资格太嫩，仅仅一个荀寅无法再将赵鞅束缚。从士鞅死去的那一刻起，赵鞅终于逐步走出士鞅的阴影，其雄才伟略、远大抱负才真正可以拥有用武之地。
士鞅终于死了，他的继任者士吉射比起其父之贪更是有过之而无不及，并与中行寅勾结更为紧密。
前497年，赵鞅要求昔日安置在邯郸五百户良民前往晋阳，邯郸大夫赵午表示愿意遵从宗主之命。赵午返回邯郸城后准备处理移民一事，却受到了其家臣们的反对，他们认为：正值齐国进犯之时，如果仓促间移民会给敌人以可乘之机，伤害卫国人的感情。
赵午按照家臣们所计划的，请求赵鞅再拖延一些时日。结果赵鞅闻讯大怒，以为赵午亲于中行氏、范氏，将会反叛赵氏。立即以大宗宗主之命下令将赵午招至晋阳。
邯郸午入晋阳，赵鞅将邯郸午下狱，不久处死，并告知赵午的随从涉宾要邯郸氏家族自立其主，放涉宾归邯郸。
涉宾满怀悲愤回到邯郸，众人对赵鞅如此“麻木不仁”群情激奋。邯郸氏家族谋划着为先主复仇，公推赵午之子赵稷为新一任邯郸大夫。一切准备就绪后，赵稷与涉宾以邯郸发动叛乱，晋国内战爆发。
我突然记起了天爵界，然后继续看下面的文字。
