广南是滇东南重镇，城高壕深。国民党广南县县长王佩伦，令其弟王世雄率领400余名匪徒，到珠琳一带阻击我军，防备我军进击广南；城里则由伪政府军事科长何心田和警察局长刘仲民率警察50余人、民团300余人防守。
针对敌人的布防情况，我军决定于1948年6月22日拂晓攻城。计划是：由地下党控制的城防大队小分队，按规定的信号打开西城门、北城门，策应我军攻城部队。部队入城后，以西城楼和北城楼为依托，迅速攻占东城楼制高点，然后再逐步攻占全城。为了防止城外各地地主恶霸武装进城增援，地下党控制的城防大队主力，由孙太甲率领一部分去南屏乡消灭伪乡长陈宁君；由杨宇屏、邓德邦带领一部分去怀德乡消灭伪乡长车骑骝。
正当我军按预定的作战方案行动的时候，敌情突然发生了重大变化：在珠琳一线阻击我军的王世雄，6月21日下午5点左右，发现我军已由者兔、那伦一线向广南急进，便撤离珠琳，率400余名匪徒，匆忙赶回广南固守。王世雄是一个很狡猾的敌人，他回城后找不到孙太甲，就估计孙部有变，马上撤换城防部队。西城门换为他带回的亲信民团防守，北城门、小西门、小东门则调了莲花乡乡长率领的100多人来加强守卫。同时，抽调200多人在西城门、北城门第二道防线的街道和民房里构筑沙包掩体，准备负隅顽抗。
敌我双方都在运动中。广南地下党已经来不及将敌情的突然变化通知我主力部队。我军仍按预定的计划，于6月20日晚，秘密、隐蔽地向广南开进。进军时，又逢大雨，泥滑路烂，加之山高坡陡，有些地段荆棘丛生，有些地段苔藓遍布，战士们一不小心，就滑倒在地，但战士们不怕苦不怕累。部队首长身先士卒，在行军中与战士互相帮助，部队始终保持着旺盛的斗志，按时赶到了广南城下。
6月22日拂晓，我军分四路由牛琨、赵平波、段化龙等带路，向北门、西门、小西门、小东门发起进攻。段化龙带队攻北门，当他用手电筒打暗号时，城上枪声四起，负责内应的防卫队员黄应良打开了城门。可是，在民房里防堵的敌军用密集的火力封锁着城门洞，部队前进受阻。在第一线指挥的朱家壁、何现龙见此情景，估计敌情已发生变化，当即组织火力掩护。一霎时，我军的机枪、步枪、手榴弹压住了敌人的火力，朱家壁带头冲进城门。担负内应的俞明洋、任兴华等也带领十多个防卫队员往回冲，边冲边喊"：打进来了！""打进来了！"很快就占领了北城楼。敌人慌忙撤退到第二线，凭借民房和暗堡，沿街抗抵。朱家壁命令李石秀带着一个大队，由观音塘穿出塘子巷，占领了东门制高点，向十字街猛冲猛打。命令俞明洋带领入城部队由北城门向十字街猛攻。王世雄退到伪县政府，继续顽抗。这时，西城门战况激烈，牛琨带着几个人，从城内绕小路到西城楼附近喊话"：北门打开了！****进城了！要命的快跑！"民团多数是强迫征调来的，听到喊话就动摇逃跑，碉堡中的敌人也跟着逃跑，我军攻进西门，并乘胜向十字街猛攻。十字街守敌是警察局长和王世雄的亲信，沿街有沙包掩体，武器好，弹药充足，他们依靠这些有利条件，继续疯狂地向我军扫射。
我军与敌人展开巷战，逐楼逐街地争夺。在敌踞堡顽抗、敌我相持时，我军战士抬来几张桌子，在桌面上捆上几床浸透水的棉被制成3辆土坦克。战士们躲在"坦克"背后，推着它向敌人猛攻，使我军能迅速向前推进。但当快攻到十字街口时，我方机枪却因卡壳变哑了。机枪手高声叫喊"：机油！机油！"可是谁也没有带机油。在这千钧一发的危急时刻，街边民房里的一扇窗户打开了，一位妇女大声喊道"：同志们，快！"她冒着弹雨从窗户里递出一瓶生发油。战斗英雄武天才把生发油接过来倒入枪膛，卡壳的机枪又吼叫起来了！敌人被迫逐步龟缩到县政府和几个大碉堡中继续顽抗。我部队领导考虑到我军的主要任务是南下桂西，跟踪追击我军的国民党中央军只离广南县城几十华里，全歼敌人需要一定的时间，战斗拖长了对我军不利。于是，部队首长一面指挥部队猛攻，一面"网开一面"，放残敌逃窜。经过两小时左右的激烈战斗，敌人丢下一片尸体，仓皇地从南门逃跑了。
占领县城后，我军惩办了反动的土豪劣绅，没收了伪政府的全部财物，把粮食、布匹、棉纱、衣物等，全部发给群众。打开监狱释放了几百名"犯人"。缴获了一批武器、弹药、现金和药品。接着在县里召开群众大会，宣传我军的性质和任务，号召人民群众团结起来，反对国民党的"三征"****，大力支援人民军队，为彻底打倒国民党反动派、建立新中国而共同奋斗！在占领县城时，我军纪律严明，秋毫无犯。当晚撤离县城时，部队暂时住过的地方，家家的水缸都挑满，东西还清，屋里屋外打扫得干干净净。群众夸奖我军是"军纪严明，秋毫无犯，专为人民办好事"的军队，是一支"得人心，得天下"的军队。地下党掌握的广南县城防大队150多人编入主力部队，用独立大队的番号，孙太甲任大队长，陆琼辉任教导员。我军攻克广南的消息，像一阵春风，很快就传开了，在省内外引起了很大的震动。云南省反动当局和各级大小头目为之坐卧不安，以观察敏锐著称的上海西方英文《密勒氏评论报》，以《红星越过云南》为题，报导了我军攻克广南的消息。
