且说汉军二十万兵分两路伐梁，梁悼帝遣兵迎敌，自引大军来会赵云。云督兵接近上邽，正逢梁帝军队，云出马曰：“汝何德何能？竟敢自称天子？反国逆贼，害我蜀国，罪恶深重！今孤奉天子之命前来讨汝，还不速速下马投降，尚可免汝一死！”悼帝曰：“汉后主失德，天下帝位，理应贤者居之，朕即位不过是奉天承运，何云反尔？今朕大兵二十万，势如破竹，如若汝归降，当不失封王拜相。”云大怒，顾左右，曰：“谁出马予我拿下此反贼？”廖化应声而出，直取梁帝，梁军偏将王伦来迎，不五合便被化一刀砍于马下。云见之，遂亲自拍马向前，于梁帝交锋，战至三十合，梁帝抵挡不住，往后退走，汉将王平乘势驱动大军掩杀，梁军大败，斩首三万，踏死万余，梁军退五里下寨。
悼帝收兵，计点死伤，心中郁闷，心思：“赵云自蜀昭烈帝时就乃骁将，今日交兵，其虽已七十余岁，仍似雄风未减，碰到如此劲敌，如之奈何？”思忖甚久，忽拍案而起，自语曰：“赵云今以为我军新败，必不为备，若今晚前去劫寨，定能扳回一局。”
想至此处，梁帝遂命军士装束而起，尽皆饱食一顿，趁着夜色衔枚疾进，梁军大军行走一个时辰多，方达汉营，军士疲惫，正欲休息片刻以便进攻，忽一声炮响，箭矢如飞蝗般从汉营射出，梁兵大乱，悼帝大惊，急忙极力止喝军士不得后退，方才稳住军心，前方呐喊声又响起，王平、廖化各引一军从左右两翼杀出，直捣中军，梁兵大溃，纷纷望后乱窜，悼帝无法，只得率军突围而出。梁军急急后撤，辎重刀剑丢弃无数，走出数里，追兵渐远，又过数里方到达梁营，然营寨之上，未见一面旗帜，梁帝心中疑惑，正欲命人叫门，一军从寨内突出，为首大将大喝：“汝欲何往？寨子孤已拿下了！”梁主视之，乃赵云也，大惊大惧，忙引兵望侧路冲去，云随后追杀，梁兵死伤殆尽。
梁主延引众奋力冲杀，星夜奔走，方回得长安，进城计点人马，二十万人仅余五万人，大伤元气，适逢陈林自天水逃回，言王仁被斩，十二万人折去大半，仅余四万余人，悼帝闻之，长叹一声，不觉昏厥于地，陈林诸将急忙将其救醒，忽探子来报：“赵云突破上邽、南安、泾阳、扶风，已近长安郊外，汉帝连拔天水、安定、弘农、雍州大部，也将近长安了！”悼帝曰：“是乃天不佑我，何使兵败至此！”陈林曰：“陛下无须焦虑，汉帝、赵云之意只在长安，且其自立之心早已有之，陛下何不暂且避难河西，再图恢复？”帝从之，点城中余众七万，驱百姓十余万人，粮草十万石，开西门径左扶风望姑臧而去。
且说赵王云兵至长安，见四门打开，无人守城，遂入城，询问土人方知梁帝逃往河西去了，云下令出榜安民，开仓库救济百姓，又命人修复宫室，以待宣武帝。不一日，汉帝至，云出郭相迎曰：“臣无能，使逆延走脱，请陛下定罪。”宣武帝曰：“卿复长安，败叛军，逐反臣，功劳颇大，何罪之有？卿且退下，待朕加封。”云谢恩而退。
次日，汉主下旨，以赵王云都督全国军事，特批开府，命仍还汉中，增邑五千户，以张翼击退越军有功，加封其为建功侯，王平辅佐赵王取长安有功，特封为长安郡公，廖化加司隶校尉、封县公，关索加车骑将军、关内侯，黄臣加骠骑将军、新亭侯，张绍加封骁骑将军、关外侯，吴班为扬威将军、领秦州牧，各随同征讨诸将皆大加封赏，并传令大赦天下，定都长安。云等各各拜谢，赴郡县而去，云将太子曜送入长安，去南郑行宫之名。
宣武帝自定长安，安心抚民、休养生息、韬光养晦，纵横捭阖，相继收复了长安以北之朔方、冯翊等州郡，文武并施，汉大治，晋越梁三国闻之，悉不敢侵犯，时乃汉兴平三年也。那么南汉如何大治，梁又如何败亡？且待下一章再叙。
