王子狐在无名小山对赤戎作战虽然取得了决定性的胜利，但却没有消灭晋军防线的有生力量，他实在不明白晋军主帅为何没有出兵协助赤戎战斗，“难道是他对赤戎的战斗力有绝对的信心，抑或是他根本以为此山不重要？”王子狐心道。
晋军主帅士朝是对赤戎的战斗力有信心，但更重要的是他对整盘作战另有安排。士朝其实在知道王师占领无名小山的那一刻起，已然明白他耗尽心力布防的此防线已形同虚设。
但他不甘心就如此将防线拱手相让，他还要绝地反扑，就算不能消灭王师，也要耗损王师的力量，让晋军能守住最后一道防线。
士朝这样的想法不是空想，他是有这样机会的，从斥侯回报的消息说：正面进攻的王师力量弱了不少，看来是移动到无名小山或穿插到防线背后。
士朝大喜，他登上防线观察王师大营后，决定明早等王师来攻时全线出击，打王师一个措手不及，只要消灭了正面的王师，那晋军就可以迂回到无名小山南面，与赤戎共同攻下小山后，那就可以与绛都防线主帅韩袭的晋军南北夹王师，王师必败无疑。
至于赤戎，士朝根本不把这些野蛮人放在心上，赤戎能攻下小山则好，攻不下也让赤戎与王师两败俱伤，以后对付他们也容易。
因此在赤戎对小山发起进攻时，士朝也秘密调动了两千士兵埋伏在防线的西面，让他们在明早反击时突然出现王师的侧翼，引起王师的恐慌，使反击更简单些。
第二日方渊与前几日一样派出新二师作牵制性攻击，留下新三师在营中训练。这是方渊看到作战任务不重，采用轮流作战、训练的方法，使新军能迅速成长。新军也没有辜负方渊的苦心，虽说成军作战时日尚短，可战斗力不容小觑。
新二师到达指定作战位置后，迅速作好攻击准备。第一通战鼓后，新二师士兵对晋军防线发起了攻击。晋军的防线以几十座建在较为陡峭土坡上的石头碉楼为基础，这些碉楼相隔不远，碉楼之间有木石结构的围栏，晋军大营就被碉楼和围栏包围着。
这样的防线确实很难攻破，因为碉楼可以相互支持，可居高临下地打击攻击围栏的王师，让王师久攻不下。今日王师照例攻击围栏，当王师开始攻击时觉得有些奇怪，晋军碉楼的反击远不如往日猛烈，但没有人细想。
新二师的第二轮也与往日一样，采用全体冲击的方法。可是没等他们冲到围栏前，晋军营门突然大开，冲出大量的晋军把他们团团围住。
王师没有料到晋军居然敢出营接战，一时间竟立住了脚步。晋军却毫不客气的击杀了几十个冲在最前面的王师士兵。
好在王师士兵训练有素，他们见势不妙，迅速的收拢队型，结成防御阵型，拼死顶住晋军的进攻，边慢慢的往王师大营方向撤退。
方渊此时正领着新三师全身披挂地在训练，负责警戒的士兵回报说新二师正受晋军的围攻。方渊大吃一惊，他以为晋军还埋藏着一支具有如此实力的部队。
当他急冲冲走到营门看清晋军旗号时，才发现原来是防线内的晋军出击新二师，他不由得佩服晋军主帅士朝的胆量。
方渊心里非常清楚这是攻破晋军防线的绝好机会，只要他率新三师直扑晋军大营，晋军防线将很快被打破，但可能要牺牲新二师的将士们，这不但是王子狐、也是他不愿看到的结果。
方渊权衡片刻，当机立断地命令新三师全线出击，必须打开晋军缺口，与新二师会合，合力冲出包围圈，往大营撤退。
新三师很快撕开晋军包围圈，与正在苦战的二师会合，王师士气大涨。士朝没想到王师的战力如此强大，好不容易构筑的包围竟轻易被攻破。
他急忙摇旗击鼓让潜伏的晋军直接攻击王师大营，意图让王师回援大营，减轻正面作战的压力。二千潜伏的晋军应鼓而出，恶狠狠的扑向王师大营。
方渊在阵中听得晋军鼓声有异，心里暗叫糟糕，他已猜测出晋军将会攻击大营。但此时王师被晋军缠住，不能分兵应对，只能任由晋军的行动。
由于方渊见被困的新二师离大营不远，估计撕开缺口后很快可以回营，因此他将所有的士兵都带出，给晋军可趁之机，晋军毫不费力的占领了王师大营。
晋军顿时大呼“大营已破，降者免死”，士气空前高涨。方渊见状，心知如此下去，王师必败，说不定还会全军覆灭，他站在战车上奉起王师大旗，高声道：“王师士兵们，我等已无退路，为了王师的荣誉，随我冲啊。”
王师士兵都清楚身陷绝地，如果不奋勇杀敌，那只有死路一条。于是个个发狠，奋不顾身地与晋军战斗。王师士兵得益于兵器上和训练上的优势，很快转守为攻。
士朝站在后面望着悍不畏死的王师士兵不停地冲击包围圈，而晋军的包围圈越来越薄，似乎己顶不住王师的攻击，不免心中暗惊。他估计了一下，相对而言晋军还是有人数上和地形上的优势，于是他击鼓让晋军慢慢松开包围，集中兵力结成防御，待王师撤退松懈时尾随攻击他们，最大程度地损耗王师实力。
可惜他估计错了，方渊见晋军集结防御，他并不指挥新军向无名小山靠拢，而是击鼓全力进攻晋军。士朝见王师并没有按他的设想行动，而是更猛烈地攻击晋军，勃然大怒，也击鼓让晋军全力与王师战斗。
方渊不敢怠慢，他虽然清楚新军的整体战斗力要强于晋军，但晋军毕竟zhan有人数和地利的优势，而且新二师苦战已久，全凭心中意志在战斗，如若不能速决，此地真的就成了新军的埋之地。
方渊回望已被晋军占领的大营，发现那里的晋军并不参与决战，心里了然。他命令新二师佯攻大营，争取短暂的喘息和吸引晋军速战。
士朝对方渊的意图不明，以为他真的想趁机夺回大营，心中大急，指挥晋军分兵猛扑新二师。新、晋两军顿时搅缠在一起，杀声连天，血肉横飞，战场到处弥漫着呛人的血腥味。
天色渐渐暗了起来，双方还在战斗着。新军凭借往日良好的军事训练逐渐占了优势。晋军虽然伤亡很大，但新军也无法击溃他们。方渊心里非常清楚，此时如果贸然撤退，可能会遭受惨重的损失，所以他只能咬牙坚持着。
可士朝却想尽快脱离战场，因为他己取得了相当的战绩，虽然晋军伤亡比新军多得多，但毕竟让王师近期无法再在此地立足。
士朝扭头正想指挥鸣金收兵，突然他发现从自己的大营中淌出一股黑色洪流，直奔自己而来。这绝对不是晋国的军队，士朝心里很清楚。
很快，决战双方明显听到了震地的马蹄声。新军士兵认识这种声音，是骑兵、是黑衣军赶来帮忙了。新军精神大振，纷纷高呼。
