这个山脚下的小镇叫做临漳，隶属当阳县辖内，由于地处偏远未经战乱，镇子颇为富庶。刘备军民一到镇上，便像蝗虫一样把粮食征购一空，算是解了燃眉之急。
二十天来好不容易吃饱喝足了一次，许多百姓连营也懒得扎了，会说话的去求当地居民借宿一晚，不会说话的往屋檐下一躺就呼呼大睡，当兵的更甚，发生了不少强占民房的事情。军官们无心约束，也没法约束，这些刚从生死线上挣扎过来的人们把什么都看得淡了，哪里还在乎什么约束。
子夜时分忽然杀声震天，把军民们从熟睡中惊醒，出来看时，火光映红了北半边天空，竟是断后部队与敌军在漳象山出山隘口处厮杀。
这支敌军正是曹纯部将茂开甲率领的虎豹骑分队，他们一直远远尾随在后，眼见刘备军民出了山，便趁夜来袭。虎豹骑来得突然，当先开路的茂开甲又勇猛无比，张飞的断后部队险些便被他们一击溃散。好在出山时诸葛亮在隘口处做了些柴草布置，张飞单骑敌住了茂开甲和他的前锋骑兵，这才得以引燃柴草封住隘口，重新组织起防线。但为时已晚，虎豹骑似早有准备，百余名已经冲破防线的黑甲骑兵并不回头恋战，而是直接冲出平原，很快就杀进了临漳镇。
小镇古老的青石路面上，头一次响起了大批战马急促的蹄声。精悍的虎豹骑兵毫不停顿地在镇里穿梭，专冲插有刘备军军旗的地方，如入无人之境。骑兵们一边杀人，一边在马上点燃火把投掷进两边房屋，火光处处，喊杀阵阵，百余人的突袭倒有了千军万马的声势。
刘备不知敌人底细，只道曹操的大部队到了，连忙派遣后军廖化前去隘口助战，又派赵云领着左军去镇上抵挡，自己在其余将兵的保护下连夜南逃。
潘古和韩飞的运气实在糟糕，两人与另外十几个军民一起挤在镇北的一间民宅里，虎豹骑实在来得太快，刚刚听到山口的喊杀声，这房子就第一时间被点燃了。两人连行李也顾不得收拾就往外逃，考虑到曹兵会往南追杀刘备，就东躲西藏地跑到了镇西，谁想正撞上从这里绕行去镇南的虎豹骑。两个骑兵看到韩飞的兵卒打扮，策马从后面赶来。
镇西是一片杂草灌木丛生的荒原，空空荡荡地无处可避，潘古和韩飞跑了几步，眼看骑兵急速逼近，再跑只会被从背后砍杀，潘古索性一把扯住韩飞转身迎敌，沉声道：“一会我说趴下就趴下，别硬来！”
韩飞死死盯着那两个骑兵，紧握长矛护在胸前，紧张得簌簌发抖，也不知听见了没有。
马鼻喷出滚滚白气，杀气腾腾的敌人近在眼前，借着月光可以看清他们甲胄上的虎纹。骑兵配合默契，在十步外，两骑突然成左右包抄之势分了开来，左边一人挺长枪刺向潘古，另一人挥刀砍向韩飞。
“趴下！”潘古高喊，伏身翻滚开去。
下一瞬间，战马如闪电般从两人身边飞快掠过，潘古反应得早，险险躲过杀身之祸，韩飞却没有伏低，本能地平举起长矛格挡。钢刀带着战马奔驰的冲力，切豆腐一样砍断了长矛的木杆，直落在韩飞右边臂膀上，右臂几乎齐根断开，只剩一点皮肉连着。
断矛飞舞在空中，韩飞惨叫一声被带倒在地，血如泉涌。潘古急扛起他往骑兵冲来的反方向跑。虎豹骑是奔着刘备主营去的，一刀没杀死韩飞也不回头纠缠。等跑回镇上时，潘古的右半身全被鲜血浸透，韩飞早已昏厥了过去。潘古撕开棉衣，勉强扎住断臂伤口，又用布条把韩飞捆缚在自己背上，寻路再走。但见四面火起，到处都是慌乱的人流，哪里还分得清东南西北，只得裹在人群里跟着逃命。
这边百余虎豹骑从镇西兜了一个弧线，甩掉赵云的左军，一头冲进镇南的刘备军主营。刘备早去得远了，骑兵分成若干小队，像梳子一样把营地梳了一遍，什么关键人物也没有找到，就径直往南追去，沿途把杀欲发泄在逃命的军民头上。
出山隘口的战斗逐渐接近尾声。前去支援的后军虽然战斗力差，但胜在人数众多，严严实实地堵住了出山道路。茂开甲持一对宣花斧与张飞大战近百回合，被一矛刺中肩膀，好不容易才被部下救了回去，张飞追击了一段，无奈手下兵力太少，只得眼睁睁地看着敌军退走。
四万军民被百余骑兵追逐驱赶了半夜，惶惶然如同丧家之犬，直到天边发白才发现自己身后的原来是敌人小股部队。刘备气得吹胡子瞪眼睛，亲自率领中军反击，但这些虎豹骑即使深陷重围也不放弃抵抗，苦战半个时辰，在以高达1：3的杀伤比例战死了大半后，竟还有十余骑突围逃了出去。
忙乱了一夜，太阳升起时，疲倦万分的军民们停下喘息，发现自己身在一片狭长的草原上。几条被行人踩出来的土路在这里汇集成一个路口，旁边立了一个刻有“长坂”二字的石碑。东边空空荡荡的，是曹操可能追来的方向；南边往前是大片茂密的森林，无数树木紧紧地排列在一起，宽阔厚实得像一座城郭；西方的道路通向目的地江陵，一条锦带般蜿蜒曲折的沮漳河横亘在这个方向，远远地就看得出河面很宽，只有一座木桥横架在河上，应该可以通行。
平原地形最适合曹军骑兵的突击，继续呆在这块草地上是极为危险的。于是有人主张从南面森林里走，因为林间地形骑兵难以进入，大家又都逃得筋疲力尽，躲在林子里还可以找机会休息一下。诸葛亮为首的一批文官坚决反对这个提案，建议刘备抓紧时间往西过沮漳河。理由是森林的南方是高山，无路可走，既然全军主要目的是江陵，躲进森林就反而耽搁了时间，相当于饮鸩止渴，要是被曹操把森林外面围起来再点一把火，那所有人都会被烧成飞灰了。
争论很快就被迫停止了。号角声突然响起，西方和南方同时出现了无数高举猛虎大旗的黑甲骑兵，排成一条条横列缓缓向这边逼来。
