元世祖忽必烈，这位中国历史上拥有土地最多的少数民族皇帝留给了后代太多的感叹。
“不可马上治天下”
忽必烈是成吉思汗的孙子。成吉思汗去世时，忽必烈的父亲拖雷曾临时任监国，后由拖雷之兄窝阔台继汗位，为太宗。太宗死后，皇权转到了拖雷系，由拖雷之子，忽必烈之兄蒙哥继位，为宪宗。
太宗在位时，年轻的忽必烈身为藩王，就初显锋芒，他同诸多中原汉族士大夫，有识之士建立密切联系，虚心请教治国方略。在忽必烈的周围渐渐形成了一个汉儒幕僚集团，使得忽必烈的治国思想朝着不同于同辈皇兄弟的方向发展。
忽必烈在漠北和林时，汉僧刘秉忠就提出了“以马上得到天下，不可以马上治天下”的大问题，并以历代封建统治的经验，灌输给忽必烈。
他还进一步论述旧制度造成的弊害，主张建朝省、立法度、定官职、饬赋税，采用汉法，这对忽必烈思想意识的转变具有极大的影响。
南宋淳祜二年（公元1242年），另一汉族知识分子怀化（今属山西）人赵壁也奉召来到忽必烈的府下。赵壁曾跟随著名文人李微、兰光庭学习，颇通儒术，很受忽必烈的信任。通过他们的帮助，忽必烈对中国前代王朝的治乱兴衰已颇为了解。
忽必烈不仅自己努力接受、学习汉文化，还要其他蒙古贵族跟着学。他的儿子真金太子从小就跟姚枢、窦默学习《孝经》。当上中书左丞的阔阔，原为忽必烈在潜邸时的近侍，忽必烈让他拜主鹗为师，学习“治道”。
展露政治才能
淳祐十一年（公元1251年）六月，蒙哥继承汗位，汗位由窝阔台系转到拖雷系手中，为了把权力确保在拖雷系家族手中，蒙哥即位之后即将漠南汉地军国庶事全部委托给忽必烈掌管。次年，忽必烈又得到关中地区作封地。
但是，忽必烈所面临的漠南地区绝非遍地珠宝、庶富繁荣，而是一片横遭兵燹破坏、苛政盘剥下的焦土。蒙古军进入中原之初，进行了赤裸裸的直接抢掠。窝阔台继位之后，掠夺形式有所改变，他任用耶律楚材进行改革，其宗旨是以中原地区行之已久的赋税办法来代替旧的蒙古贵族杀掠式的和无限制的不时需索，以便保持在汉地的统治。绍定三年（公元1230年）初行税法，小见成效。但由于蒙古贵族的反对，耶律楚材的改革以失败告终。到蒙哥即位前夕，“汉地不冶”的情况更为严重，时人许衡认为，由于虐政的压迫，人民困弊至极，眼看就要到聚而为乱的地步了。登基伊始，蒙哥颇有革除积弊之势，但是由于蒙哥一系列的征争，这些措施很快就瓦解了。人民的负担越来越重，人们为了逃避债务催逼，纷纷逃亡，使土地大量荒芜。
忽必烈在掌管漠南汉地军国庶事之后，面对“汉地不治”的情况，一方面进一步拉拢汉族人士，一方面为积聚雄厚的物资、军事基础，断然采取了招抚流亡、禁止妄杀、屯田积粮、整顿财政等一系列措施，并任用熟悉汉法的宋金官僚、知识分子进行统治，初步扭转了这种局面。
恢复中原
忽必烈封地内的邢州（今河北邢台），金朝时8县共有80292户。在蒙古贵族入侵之后，到忽必烈受封之初，当地民户已急遽地下降到500至700户。忽必烈决定以治邢为试点，派脱兀脱、张耕、李简等人去邢州。三人到邢州后，同心协力，洗涤蠹敝，革除贪暴，务在安民，不到一个月，户口便增加了10倍。忽必烈从治邢的成效中大有感触，更加器重儒士，逐步委以重任。又派杨惟中、史天泽、赵壁等治理河南，使河南经济得到了部分恢复。
漠南汉地，由于当时典章未备，法制不立，贵族、官吏随便杀人的现象经常发生。宪宗的断事官牙剌瓦赤、不只儿等，一天内竟判决28人死刑。为了安定民心，忽必烈屡次禁止诸将妄杀无辜，军士有违令的，杀以示众，致使诸军凛然，几乎没有敢违犯命令的，对掳获的战俘，不杀也不掳为奴，而是主张释放。
忽必烈另外，为了筹备进攻南宋的军粮、军费，忽必烈还十分注意屯田，以盐换粮，供应军饷。并在京兆（今西安）设立交钞提举司，印发纸钞。这样，忽必烈逐渐控制了当时蒙古政权在中原汉地的很大一部分财权。
忽必烈自掌管漠南汉地军国庶事之后所实行的一系列措施，使中原地区得到了初步的治理，人户逐渐地增加，经济慢慢恢复起来，为忽必烈夺取政权奠定了经济基础。
隐忍避祸
忽必烈采用汉法治理汉地，必然损坏了蒙古游牧贵族和西域商人的利益。他在中原威望的日增，在治理陕西、河南过程中大量财力、物力的积聚，又形成了对蒙哥汗权的威胁。宝祐五年（公元1257年），蒙哥借口忽必烈刚打完仗，又患有脚病，让他留在家中休息，而以塔察儿为左翼军统帅，解除了忽必烈的兵权。不久，蒙哥又突然决定亲征南宋。
忽必烈岌岌可危！当时的情况下，忽必烈身为藩王，调动军马及粮饷的权力都在大汗手里，因而断难与蒙哥一决雄雌。
不得已，忽必烈听从了姚枢的建议，反把妻子、儿女送到汗廷作人质，表示并无异志。当年十一月，忽必烈又亲自谒见蒙哥，兄弟相见之下，蒙哥尴尬万分，终于消除疑虑，动了手足之情，不让忽必烈再说什么，而表示谅解。忽必烈也撤消了设在邢州、陕西、河南的机构，调回了自己派出的官员。
这样，忽必烈以谦恭忍让保全了自己，避免了一场不测之祸。
武装夺权
但是，忽必烈并没有放弃控制中原汉地的雄心。后来，蒙哥因塔察儿军事失利，又命忽必烈重率左路军征宋。在征宋的过程中，忽必烈又重新把东路军的大权控制在自己的手中。
开庆元年（公元1259年）七月，蒙哥在攻宋战争中身负重伤，死于合州（今四川合州）钓鱼山下。留在漠北和林的忽必烈的弟弟、倍受蒙哥信任的阿里不哥在蒙哥诸子和亲信大臣的支持下，急忙策划继承汗位。一场权力争夺战旋即展开。
宪宗蒙哥是在南下伐宋的战争中死于合州城下的，因此，他生前没有像太祖铁木真、太宗窝阔台那样对嗣位问题做出安排。这就在蒙古王室内部引起了关于汗位的归属的激烈争吵。忽必烈有资格接替大汗地位，但其皇弟阿里不哥和宪宗的儿子们也可以继承汗位。这样，争夺汗位的斗争不可避免地在拖雷系诸人间发生了。
宪宗蒙哥南征时，阿里不哥奉命留守和林，主持大兀鲁思，管理留守军队及诸斡儿朵，在政治上处于十分优越的地位。另外，皇后忽都台以及蒙哥诸子都拥护阿里不哥，这就增加了阿里不哥政治上的声势。在军事上，他拥有留守和林的军队，随从宪宗南征的军队也有一部分归附了他。蒙哥去世后，大军在攻宋前线，阿里不哥先发制人，派阿兰答儿发兵于漠北诸部，派脱里赤括兵于漠南诸州。阿兰答儿乘机调兵，进至离开平100余里的地方。开平一带是忽必烈经营多年的根据地，阿里不哥的军事行动给忽必烈造成了极大的威胁。
蒙哥去世时，忽必烈正奉命南征。为争夺王位，忽必烈决定返回漠北。正好南宋贾似道派使讲和，忽必烈当即同意，断然把大军留守在江北，自己率一支亲军先行。中统元年（公元1260年）三月，忽必烈到达开平，召集忽邻勒塔。在诸王塔察儿、也先哥、合丹、末哥等以及大臣再三劝进下，忽必烈在和林自称奉遗诏，在另一些王的拥戴下继承汗位。至此，只有用武力来解决汗位问题了。经过4年大战，阿里不哥众叛亲离，至元元年（公元1264年）七月，不得已归降了忽必烈。
统一全国
至元元年（公元1264年）八月，忽必烈迁都燕京，改燕京为中都，至元九年（公元1272年），改中都为大都，把中央政权机构设于此地。这一举动一方面避开了叛乱诸人的威胁，立足于人力、物力俱丰的中原地区，以驾驭幅员辽阔的大蒙古国；另一方面，显露了忽必烈在取得蒙古大汗地位之后，志在灭掉南宋，一统天下的雄心壮志。至元八年（公元1271年）十一月，忽必烈宣布将“大蒙古”国号改为“大元”，以一个新朝雄主的姿态登上历史舞台。
在即位的最初几年里，忽必烈致力于巩固汗位，对南宋只求维持现状。至元四年（公元1267年），忽必烈在巩固了自己的地位、作了长期备战之后，便举兵南下伐宋。至元九年（公元1272年）正月，元军攻克襄阳。
元军占领襄阳之后，就等于一脚踢开了南宋的大门，南宋王朝的灭亡是无可挽回了。至元十六年（公元1279年）二月，南宋的最后据点崖山被攻破，南宋灭亡，全国统一于元。
