残酷的城墙争夺战已经持续了两天了，双方在这块狭小的区域丢下了数以万计的尸体，最后甚至达到了顺着尸体堆都能爬上城墙的地步。皇甫嵩不得不命人往城下倒火油焚烧尸体，焦臭味恐怕三十里之外都能闻到
“韩公，已经是第三天了，我们都死了五万多名勇士了，每次攻上城墙都被赶了下来。怎么办？”叛军大帐中老狐狸彻及问道。
“怎么办？继续打。只有这一条路，没得选，要么打进去，要么死在这里。今天我亲自督阵，谁敢后撤杀无赦。”韩遂狠狠的说道。
“韩公亲自督阵，我军定当攻陷陈仓。”三十六部长老族长互相打着哈哈。
“报、、、、、”就在这时候，一个尖锐的声音传了进来，“报主公，斥候探报，马腾大军已经距我军不过50里。”众人闻言大惊，当然除了韩遂和他的部下。
“多少人马？”韩遂问道
“约两万余骑，打出的旗号是马超和庞德。”斥候说道。
“再探。”打发完了斥候，韩遂默不作声的看着大帐中的各部首领族长，“谁愿意领兵出击，把马超庞德两人挡住？”
唰的一下，大帐中顿时静了下来。听说是马超亲自领军之后，众人哪敢触这个霉头。
“都是一群懦夫，平时不都说自己怎么怎么勇猛吗？怎么一听是马超领军，都成了哑巴。”韩遂冷笑着看着帐中诸人，“莫不成这马超也要老夫亲自迎敌不成，你们是不是打算把老夫劈成两半，一半打陈仓，一半打马超？”
“韩公，这仗已经没发打了。不说这最后一天的粮草，但是军士们手中的武器都已经残缺不全了。”又是老狐狸彻及。
“那你说怎么办？投降？”韩遂问道
“这也不是不可以，起码您和马腾是结拜兄弟嘛，退一步海阔天空。”彻及劝道。
“混账，投降，你以为投降了我们能有好日子过？今天这帐中之人都是凉州地面上最有话语权的，马腾会傻到纵虎归山？他当然要一网打尽，从此凉州就是他一个人的了。”韩遂鄙夷的说道。
“那依将军说怎么办？”彻及心想你以为我乐意啊，投降起码有可能活命。
“这么办，我带六万军队亲自去会一会马超那小子，彻及族长，你带领剩余两万人马和其他部落首领继续打陈仓，只要你们顶住三个时辰，等我打败了马超自然会回军援救尔等。”韩遂不容置疑的说道。
大帐中一片沉寂，没有人在这个时候说话。“你们到底干不干？不干的话都在这里等死。一群懦夫！”韩遂怒喝道。
“韩公，就依你之计。我带领两万人马攻城。”彻及一看这不能冷场啊，只得接下这活。
“好。不愧是彻及老族长。有胆色。你放心，我干掉马超之后就来与你回合。还是那句话，咱们都是一条船上的，船翻了谁都跑不了。没有其他事情的话就各自领兵出战吧。”
待三十六部首领族长都出去以后，李戡问韩遂：“主公，真不管他们了？”“管不着了，眼下就是想办法保存我们自己的实力。”韩遂喝了口茶轻描淡写的回答。“马超的军队是否真的离我们只有50里了？”李戡继续问道。“蠢货，你以为马超会飞么？下去整军吧，记住把老弱病残都留给彻及他们。不要带累赘上路。”众将唱了个喏，退了下去。看着空荡荡的大帐，韩遂狠狠的说道：“马腾，等我恢复元气比让你死无葬身之地。”
半个时辰以后，韩遂率领6万人马出了大营，直奔北方而去。“彻及族长，我们当真死打陈仓城？”一个首领看着彻及问道。“哼，谁知道这次这只狐狸打的什么注意，没注意到么，他带走的都是精壮士兵，留给我们的大部分都是老弱残兵。先不管了，兵发陈仓，不过不要死打，跟以前一样慢慢打就是了。不过我们不能轻信韩遂，要派人盯住他。”这是一只老狐狸在骂另一只老狐狸。
“传令全军，行20里后往西直奔天水城，丢弃一切碍事的东西。”骑在马上的韩遂自以为计成，刚出了大营不到十里地就准备逃跑了。而此时的彻及和他的两万人马正在陈仓城下不紧不慢的进攻，城上的士兵看的一愣一愣的，以为是这叛军打累了，今天终于不拼命了。而城中的山羊胡子李儒缺不这么认为，他仔细一看大喊不要，赶紧去找董卓。“主公，韩遂要跑？”见到董卓，李儒也顾不上行礼。“何以见得？今天城下不也堆积了两万攻城的士卒吗？”董卓好奇的问道。“主公，在下仔细看了下着两万士卒，大多是老弱残兵，精锐很少，而韩遂此时只要还有六万精锐士兵。请主公下令，我们的骑兵立即集结，准备出击。”。知道自己的女婿在这方面绝对比自己看得准，董卓也不再废话，赶紧命人传令让自己一直不舍得用的三万铁骑在西门集合，准备追击。
陈仓城外，一座小山丘上，三十六部的首领族长都聚集在这里。这个时候斥候忽然来报，韩遂出营二十里之后命令全军往西直奔天水。所有的首领族长听到这个消息之后都傻掉了，韩遂把他们集体卖了，而他们却还在帮韩遂拖延着汉军的追剿。于是所有人都愤怒了，高声大骂韩遂背信弃义。彻及摆了摆手说道：“诸位，事已至此，我看着陈仓城也不用打了，我彻及不喜欢被人出卖。我要带着剩下的二郎回去了。”其他首领族长听说之后纷纷点头。诸人废话也不多说，赶紧鸣金收兵，准备跑路了。
站在城楼上的李儒一看叛军要撤了，此时不出击更待何时，赶紧命人打开西门，三万铁骑轰隆隆的杀了出去。这两万的攻城部队，在他们首领族长的带领下，正准备撤军回家，谁曾想到陈仓城中战鼓震天。一批铁骑正从西门杀出，逢人就砍。整个场面变成了守军追杀攻城军队，彻及此时也管不了那么多，唯一的念想就是赶紧跑回自己的老家。缺少指挥的是攻城部队此刻就像被人赶鸭子一样，到处乱跑。这个时候所有人都不会想到去反抗，他们只遵循一个原则－－－比自己的同伴跑的更快些。基于这些，董卓三万铁骑势如破竹，“主公，不要和这些人纠缠，赶紧去追韩遂，他才是最值钱的。”李儒站在城门楼上大声的告诉董卓。城上令旗一挥，出征的三万铁骑立刻朝韩遂的答应杀过去。可惜韩遂早跑了，留下的只是一座空营。董卓也二话不说，之前李儒就告诉过他，若韩遂大军不在大营，则必退往天水。董卓也不在意什么了，赶紧命令自己的军队朝天水杀过去。
