张合最终还是在接到曹操的命令后在天黑前撤了出去，虽然说曹操有时候容易得意忘形，有时候也会意气用事，但整体上来看还是一个非常冷静的指挥官，见到张合军不可能取得有效的战果后，也停止了无意义的牺牲。
但是第一天曹操军灰溜溜的撤退了，到了第二天，准备充足的曹操军却真的发了狠，战斗从早上一直持续到晚上，然后第二天接着打，十二个时辰几乎毫无间隙，一副不管付出何种代价都要击溃张苞军大营的样子。
在曹军的这种攻势下，张苞军的伤亡激增，比起伤亡来，更令人窒息的是很难得到休息的士兵状态的急剧下滑，因而到了第三天的时候，张苞已经不能够稳坐钓鱼台，而是为了激励士气亲自带领亲卫营战斗在第一线，同时也不得以将充当弓箭手的一千摧峰军全部调动起来，投入到了肉搏之中，如此一来才能够将曹军死死地挡住。只是如此一来，张苞军的弓箭力量无疑变的薄弱起来，进而使得曹军的进攻更加肆无忌惮起来。
战斗进行到第四天的时候，张合能够明显的感到张苞军已经出现了严重的疲态，按照张合的估计，第五天的话应该就能够打下张苞军的营寨，然而，令张合没有想到的是，就在这天夜里，白天一片疲软的蜀军竟然主动出击了。
张苞军采用的是偷袭的策略。由于地形的缘故，曹军只能够从一面对张苞军发动进攻，所以张合一方也下意识的以为张苞军想要出营的话，也只有正面击溃张合军这一个办法。要是说这是对于其他士兵的话，这种理论还是可以成立的，但是张合军中还有一千多的摧峰军，人家可是专门的山地民族。
当天夜里，在张合军猛攻的时候，张苞暗地里让王平、朴宏分别带领四百人从两侧陡峭的山坡潜出，趁着夜色摸到了曹军的侧后方，然后在张合军最没有防备的时候从张合军的侧后方突然杀出，与此同时，张苞亲自带领陷阵营与亲卫营从大营杀出，三面夹击之下，根本搞不清状况的张合军当即大败，一路被蜀军追杀到半山腰，张合本人也差点做了俘虏。
这场偷袭战下来，张苞军损失微乎其微，但是张合军却丢下了三四千条人命，军心士气更是受到极大的打击，只能够狼狈的逃回大营，当天晚上是无法继续对张苞军发对进攻了。这无疑给了张苞军短暂的喘息机会。而这次事件之后，自从来到武都后就一直霉运当头的张合也终于被曹操降了职，放在一边戴罪立功去了，攻击张苞军大营的任务转而交给了曹休。
直到此时，曹军虽然损失惨重，总体伤亡万余人，但是仍旧没有放弃攻打张苞军大营的心思，毕竟虽然说曹军的伤亡人数远多于张苞军，但是曹军终归是几部兵马交替攻击，彼此间都还有休整的时间。然而张苞军面对曹军几天没日没夜的攻击，伤亡数字也不低；而比起伤亡来更加严重的是张苞军体力精力的消耗，如今张苞军的士兵已经几天几夜没有好好休息了，在这种情况下张苞军的状态只会下滑的越来越快而已。
而事实上也正如曹军预料的那样，经过这些天的战斗，张苞所部已经减员到五千人左右，且基本上人人带伤，就连张苞自己都被砍了好几刀，要不是铠甲足够结实，小命也要交代在这里了。虽然说，作为代价，这些天来曹军的伤亡也近万人，但是相对于已经身心俱疲的张苞军而言，人多势众而又可以轮换休息的曹操军显然更加占据优势。
在这种情况下，要是曹军继续以这种强度的攻击打上几天的话，说不得张苞就只能够带人撤退了，反正张苞有没有接到过必须留在这与曹军死磕的命令，能够做到这种程度已经很不错，就算是在魏延等人的眼中也算是超水平发挥了，所以在必要的时候联系魏延等人然后迅速撤离也不是不能接受的事。
然而曹休还没有来得及将张苞军大营攻陷，曹军便接到了一个极其不好的消息，刘备到了。
得知曹操大军赶到武都之后，已经从汉中出发的刘备带兵火速赶往武都。刘备之所以来武都主要目的倒不是为了与曹**磕，而是为了与魏延、张苞等人汇合避免还没有撤走的魏延、张苞等人被曹操吃掉。
总起来说，此时的刘备已经到了他人生的最高峰，麾下将士差不多可以达到二十万左右，其中包括被归到汉中军的张飞军加上张飞整编汉中士卒所形成的六万大军，刘备留在荆州的一万精兵以及关羽所部所部的三四万荆州军，还有刘备麾下包括赵云所部等带到汉中的一万人、魏延等人带的一万人以及其他还在益州未曾调动的刘备军老兵和收拢的益州兵总计十来万人，此外还有刘封孟达部以及一些临时整编的诸如氐人之类的蛮夷部队等，可以说，刘备从来就没有像现在这样兵多将广过。
只是这些人中，汉中军已经动员到了极限，剩下的两万多人是无论如何都不能够轻易离开的；而荆州军更不用说，只能够向哪里增兵而不能够从哪里调兵；巴蜀地方的精兵已经被刘备调出了两万人来，虽然说还有八万左右，但是最多还能够再抽调四万人到前线，要是抽调的过多的话，巴蜀必然生变。因而虽然说刘备此时总体的兵力十分雄厚，但是能够拉出来跟曹操野战的兵力并不算多。毕竟，无论是汉中还是巴蜀都是刘备的新得之地，人心不稳，潜伏的反对势力太过强大，这这种情况下跟曹操见仗，真的不是明智之举，甚至说如果刘备不是在汉中发了一笔横财的话，这场仗刘备根本就打不起来。
总体能够调动的兵力并不充足，此次，刘备所带的兵力就更少了，仍旧只有从汉中带来的三万人。不过刘备军的数量虽然算不得很多，但是却是真正意义上的精兵强将。精兵除了有五千刘备东拼西凑出来的骑兵外，还有一万多刘备、张飞带出来的老兵，尤其是为数不多但是却是百里挑一的白眊兵，更是精锐无比，至于剩下的张鲁所部，虽然在士气上仍旧有一定的问题，但是在士兵素质上却都还很不错；而在武将方面，刘备则带了张飞、马超、黄忠、赵云、陈到、吴班、辅匡、高翔、赵融、廖淳等大将，外加一个顶级谋士法正。
有了这么强悍的兵将阵容，此时兵力有些分散的曹操也不得不小心应对，毕竟曹操军虽多，但是这些天来一直在攻击张苞、雷铜、魏延三人的大营，也伤亡了两万余人。剩下的人又要分出兵来看守下辨城的霍峻所部，又要攻击固山上的张苞等人，还要防备刘备军，如此一来在兵力上难免有些分散，在形势上更是陷入了霍峻、张苞魏延雷铜部、刘备军主力三面包围之中。
虽然说刘备军并没有能力将曹军包围起来，但是此时霍峻的下辨城在曹军的西方，魏延张苞等人在曹军的南侧，而刘备军主力在曹军的偏东方向，从方位上来看也确实是把曹军三面包围起来，尤其是这三面哪一面也不是可以轻易击败，要是继续在这种状态下对峙下去，显然情况对于曹军极为不利。
所以在看到刘备军到来之后，曹军之中有了整顿兵力，退至下辨城前在下辨城附近与蜀军决战的声音。
曹操军有了退意，而守山的一方的张苞等部，却在远远看到旌旗蔽日的援军之后而心情振奋不已，士气大增，尤其是这些天打得艰苦不已减员过半的张苞所部和一度是曹军攻击重点险些被曹军击破的雷铜所部更是大大的松了一口。
