中途岛一战，是美军在太平洋战争中第一次取得的决定性胜利，此役扭转了太平洋盟军的不利局面。
当时美国面临的不利局面很多，诸如国内动员不顺、盟国在大西洋上损失惨重、德国在苏联南部节节胜利等。但美国的许多重要人物、海军绝大多数领导人，甚至还有陆军参谋部的部分人员，他们想以太平洋战争为筹码扩大反击成果。在这个战略决策中，麦克阿瑟提出，太平洋也有一个类似于丘吉尔所说的“柔软的下腹部”，认为从夏威夷-澳大利亚一线发动进攻，可攻破日本脆弱的南部防线，并摧毁日本设在新不列颠岛拉包尔和加罗林群岛特鲁克的主要基地。罗斯福赞同麦克阿瑟的战略计划。一方面决定让美国地面部队在1942年投入对敌作战，选定马歇尔将军的门生德怀特·艾森豪威尔来指挥北非战役。另一方面，在太平洋战场重新划定了战区界线，让尼米兹控制在所罗门群岛的行动，把麦克阿瑟的直接指挥权限制在进攻新几内亚的美国和澳大利亚部队。并制定了代号为“了望台”的作战计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。负责制订这一计划的是美海军司令欧内斯特·金上将，他也看中了位于所罗门群岛南端的瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战、发起最终以日本本土为目标的反攻起点。
六名海军陆战队员将美国国旗插上海礁8月，美国海军和海军陆战队在瓜达尔卡纳尔岛及其邻近岛屿登陆。9月，麦克阿瑟的陆军和澳大利亚部队向布纳和新几内亚推进，拉开了盟军在西南太平洋反攻的序幕，开始了长达6个月的残酷的海、陆、空大战。
瓜岛，是瓜达尔卡纳尔岛的简称，位于太平洋上所罗门群岛的东南端，长145公里，宽40公里，陆地总面积约6500平方公里，是长链状的所罗门群岛中一个较大的岛屿。岛上地势崎岖，森林密布，罕有人迹。
对于这个小岛，日本也想在这里做大文章，以雪中途岛惨败之耻，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大日本海军在南太平洋的作战区域。
到1942年9月，美日双方在南太平洋的兵力部署情况是：美国陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。日军在南太平洋的兵力为陆军第17军，军部位于新不列颠岛的拉包尔，司令百武中将，下辖13个大队，其主要任务是攻占莫尔兹比港。海军是在拉包尔组建的第8舰队，司令为三川海军中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。
在瓜岛，日军还有警备部队240人和施工部队2700人。并于1942年6月底，派遣施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
日军动作迅速，先行上岛，修建机场。美军也不甘落后，在日军占领瓜岛和修建机场的同时，美军也制订了南太平洋反攻的计划。参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线上的重要基地新赫布里底和新喀里多尼亚，必须把夺取瓜岛及其附近的图拉吉岛作为执行“了望台”作战的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。
这一作战计划由美太平洋战区所属南太平洋部队负责实施。该部队下辖2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其他舰艇。地面作战部队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部分。
在日本瓜岛机场刚刚建成还未正式投入使用时，美陆战第1师约2万人分乘23艘运输船，由空中支援编队和护航编队掩护，于1942年8月7日向瓜岛和图拉吉岛驶去。
直接指挥这一登陆作战行动的是陆战第1师师长阿切尔·范德格里夫特少将。
这一战对美军来说并不容易，其一，美军对瓜岛的情况了解甚少，岛上的地形只能从一张陈旧的航海图和一沓传教士拍摄的年深日久的照片及一部短篇小说中去判断；其二，由于连日大雨滂沱，运输船只不足，登岛部队装运的弹药只够维持10天左右，这对远离基地作战、后方补给极为不便的部队来说，是一个令人担忧的问题；其三，他们虽有庞大的舰队护送过海，但在登陆后相当长一段时间内却得不到海军炮火和作战飞机的掩护，登陆部队将处于孤立的境地。
显然，美军的行动，日军也一清二楚，在美军向瓜岛进军的同一天，第17军在海军舰队的掩护下，由新几内亚东北的拉包尔乘船向莫尔兹比港驶去。百武中将沾沾自喜地认为，只要海军能控制四周的海洋，陆军就能登陆成功。遗憾的是这位前线指挥官并没掌握战局的全部消息。他不仅不知道日本人正在瓜岛为海军建立机场一事，而且未得到任何关于日军在中途岛失败的消息。因为，日军中途岛惨败后，日军大本营深恐这次失败引起军队慌乱，严密封锁消息，相反，东京电台还大肆吹嘘占领了阿留申，击沉美舰2艘，击落美机120架的“赫赫战果”。百武完全轻信了这些美舰被击沉、美机被击落的无稽之谈，因而低估了美国人反攻的可能性。
8月8日清晨，美军对瓜岛和图拉吉岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。瓜岛上那些毫无防范的日本士兵还在睡梦之中，就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。
轰炸炮击之后，美军海军陆战队的士兵虽无飞机和炮火掩护，但也几乎未遇抵抗就登上了瓜岛。接着，大批的部队也陆续登上瓜岛，并不停顿地向岛内纵深进攻。当他们占领高地时，在机场的日军海军工兵仓促地向西退去，逃入丛林中，因而，美军未经战斗就夺占了机场。与此同时，向图拉吉岛进攻的美军海军陆战队，也顺利地占领了这个岛的许多地方，只是在北端遭到了日军的抵抗。黄昏时，图拉吉岛及附近的小岛均落入美军之手。
美军攻占了瓜岛和图拉吉岛的消息很快传到了位于瓜岛西北600海里的一支日本海军特混舰队，特混舰队的指挥官三川将军接到瓜岛和图拉吉岛的告急电文后，遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击从布干维尔岛到瓜岛长300海里的海峡的美军舰队。日本山本大将获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重占瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，并指令组成一支“东南地区部队”，向瓜岛进攻。由此，瓜岛海战迅速升级。
在地面作战十分激烈时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。在美军对瓜岛等岛屿进行登陆作战时，日军派24架贝蒂式鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是27架“零式”战斗机。这些飞机在离瓜岛还有1个多小时航程的地方被美机发现，美军立即以6架“野猪式”战斗机迎战。结果日军“零式”
战斗机被打得七零八落，日军轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机慌忙将炸弹投到海里，仓皇逃窜。日军在受挫后，又组织第二次空战。这次，日军的45架“贝蒂式”轰炸机在“零式”战斗机的护航下，又来飞袭瓜岛，美机进行空中拦截没有成功，结果这些飞机进入了瓜岛的上空。它们把成吨的炸弹投到正在航行、停泊的各式各样的为登陆部队运送补给的舰船上，海滩上顿时变成一片火海。美国海军舰炮和陆战队的高炮对空中的日机进行猛烈射击。在密集的空中火网中，只有1架“贝蒂式”轰炸机得以逃脱，其余全被击落，日军空军两次作战遭受了很大损失。
在陆战和空战战火未消之时，美国海军弗莱彻将军认为航空母舰冒的风险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰离开瓜岛。美军驻澳大利亚司令奇蒙·特纳将军对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令另一支由海军少将斯科特率领的舰队赶紧出航，封锁东面峡口。
这时，日本三川将军的8艘战舰已进入海峡。恰遇斯科特少将的舰队，日舰先行开火。几分钟内，美军的4艘巡洋舰就被击中而燃起熊熊大火，沉入洋底，美军被打死、淹死的官兵达1270人。此外，美军还有5艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
在这支舰队受重创的情况下，美军的运输船队十分危险。但侥幸的是，这天日本海军顾虑天亮之后会遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给舰船，于9日1时许急忙撤退。美军停泊和游弋在瓜岛海岸的运输船队乘机离开海岸，未受攻击。
当已经登上瓜岛的美海军陆战队士兵从亨德森机场到海滩时，发现这里的船只已无影无踪，只剩下一片蓝色而平静的海洋，这可把登陆部队吓了一跳。
登陆部队立即构筑工事，布置好防御力量，部署了一条由泰纳鲁河向内陆展开的防线和从库孔村附近海边弯弯曲曲往回延伸的防线，以坦克和炮队集结在防区中央，以便对防区周围任何一个既定目标实施轰击。同时，还将90毫米高射炮阵地布置在机场西北，将75毫米炮阵地设置在机场正北，这样，一旦需要，就能迅速进入海滩上的阵地。
硫黄岛战役胜利后部分美军士兵在国旗下的合影这种估计果然没错。8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行试探性进攻。首先用飞机进行空中轰炸，重达500磅的炸弹的弹片，在灌木丛中乱飞，岛上腾起冲天的浓烟和熊熊的大火。接着，日军的巡洋舰和驱逐舰又对瓜岛进行了两次震天动地的轰击，炮击后即迅速返航。这给岛上残留的日军极大鼓舞，当即组织反击登陆的美军，由于美军的防御组织有序，反击未获成功。
日军对瓜岛登陆美军初次进行了打击以后，8月13日，日军大本营命令百武将军火速歼灭瓜岛之美军，百武即派清野市木大佐率一支曾受过专门训练的2000人精锐部队执行此任务。日本的行动胃口很大，日军联合舰队司令山本五十六试图将美军剩余战舰都诱至瓜岛一带海域，用强大的海空军彻底消灭，以雪中途岛惨败之耻。为此，他调集了一支拥有3艘航空母舰、3艘战列舰、5艘巡洋舰、8艘驱逐舰和1艘水上飞机航空母舰的庞大编队，于8月17日到达所罗门以北海域待机，同时，调集原在该海区活动的舰只20余艘联合作战。
得知日海军庞大舰队南下南太平洋，美军海军司令金上将预感到一场大海战即将爆发，于是命令刚建成的“华盛顿”号和“南达科他”号两艘战列舰连同“米诺”号防空巡洋舰从大西洋取道巴拿马运河驶入太平洋。
就在美日双方海军纷纷调兵遣将，准备在南太平洋进行大规模海战的同时，日军已先行一步，由清野市木大佐率领的1000余名日军先头部队，分乘6艘驱逐舰向瓜岛进发。18日夜，这些骄横的日军在瓜岛登陆后，不等后续部队到达即向机场发起进攻，结果在美军优势兵力的反击下大部被歼。
20日起，美机开始进驻瓜岛机场，美军海空封锁巡逻大为加强。
日军先头部队登岛受挫后，日军总指挥部立刻命令日海军联合舰队驶抵南太平洋海域同日陆军17军协同夺回瓜岛和歼灭美舰。陆军准备以清野市木大佐余部和山口支队共1500人再次在瓜岛登陆：山本把作战舰只约80艘组成9个群，担任输送、掩护、牵制和突击任务。
为了达成作战目的，日军采取了3步诱敌战术，一是在瓜岛东南面山口布下一道由几艘潜水艇构成的警戒屏障，将他的部队集结在南所罗门群岛以北约200公里的海面上，形成被攻态势。二是以“隆伍”号轻型航空母舰做诱饵向前航行，企图乘美航空母舰的飞机攻击“隆伍”号时，以日军主力航母的飞机击沉美航空母舰。三是以拥有战列舰、重巡洋舰和驱逐舰组成的庞大护航舰队，消灭美军陆战队，夺回岛上的飞机场。
