结果，曹操大败刘备于长坂坡。刘备被打得丢盔弃甲，老婆甘夫人没保住，儿子刘禅差点弄成脑震荡，幸好张飞、赵云拼了命，关羽按诸葛亮的计划找到刘琦，刘琦、关羽二人才率军接狼狈的刘备残部渡过汉水，退到夏口暂避。
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这是刘备一生中最惨重的失败，差点就被曹操根除了。看来，想要打天下，不能有妇人之仁，结果荆州没保住，跟随的百姓相互践踏死伤无数，自己的老婆、孩子也受到严重威胁。而曹操尽收刘备残兵败将和粮草辎重，一鼓作气占领荆州首府襄阳及南阳、南郡、江夏、章陵、长沙、零陵、桂阳七郡，收编荆州降军八九万人，缴获战舰一千多艘，真可谓势如破竹。对于刘备，曹操已经不当回事儿了，只是对孙权有点忌惮，但也料想是囊中之物，就写了封信给孙权，说老夫亲率大军前来，要与将军“会猎”，你何不效仿刘琮，免除百姓生灵涂炭？
在曹操大军前来之时，孙权就派谋士鲁肃借吊唁刘表为名以探虚实，鲁肃还未到荆州，刘琮就投降了。鲁肃只好去找刘琦。
鲁肃是有大智慧的人，可以说是东吴的定盘星。他明里去找刘琦，实际上是探刘备。诸葛亮的兄长就在东吴，早就知道鲁肃的才干，得知他要来，诸葛亮就找刘备说：主公一定要把鲁肃抓住，他是我们的救星。刘备被曹操打蒙了，问如何是救星。诸葛亮分析说，现在曹操已经不把咱们当对手了，他的目标是吞并江东，我看孙权没有胆子跟曹操决战。我们要存活下来，只能联孙抗曹，等打败了曹操，再伺机夺取荆州之地为本，不然就无立锥之地了。刘备认为不太可能，因为自己的人马有限，人家为什么要联合我？诸葛亮说，鲁肃是孙权最信任的谋臣，他来看刘琦是假，看主公是真。鲁肃很稳重，有大局意识，您得好好接待，设法让他主动提出结成联盟的要求，我再亲自到江东去游说孙权，就有转机了。
刘备一筹莫展，只得听诸葛亮的。鲁肃来了后，问刘备：将军兵败，准备到哪里去？刘备说，我和岭南的苍梧太守吴巨交情甚厚，准备投奔他。这显然是托词，因为岭南路远，吴巨又没什么本事，去了也白去。鲁肃就劝刘备：吴巨没什么本事，不久也将被他人吞并。我家主公拥有江东六郡，兵精粮足，您为什么不投奔我家主公？刘备说，我弟关羽有精锐水军万人，刘琦有本部军马两万多人，我们还是能打的。我都好说，关键刘琦本是我兄刘表的长子，本来就是荆州之主，我怕他不同意。
显然，这些都是托词，而且刘备军马经长坂坡一败，根本没有万人，加上刘琦的军队最多两万人。鲁肃当然是明眼人，但他不说破，因为当时东吴最多也只能凑齐五万人，有刘备这支力量做外援是最明智的选择，否则曹操近三十万人（号称八十万，但真正经过战争洗礼的北方精锐部队不过二十万人），要拿下东吴，基本没有什么悬念。于是他恳请刘备派人到东吴去结盟，联军抗曹。
由于鲁肃与诸葛亮的兄长诸葛瑾很要好，刘备就派诸葛亮去搞外交活动（别的人去也不行）。诸葛亮此次使命就是要引江东之兵与曹操拼命，再伺机夺取荆州郡县，不然“隆中对”就是空谈。
诸葛亮只身到了东吴面见孙权，见孙权犹豫不决，决定用激将法，就说：孙将军的兵力无法与曹操几十万大军抗衡，不如趁早向曹操投降。孙权大怒，说：我拥有江东之地却向曹操投降，而刘备没有尺寸土地为何不投降呢？诸葛亮摇摇头说，我主刘豫州是汉室宗亲、当代英雄，就是战至最后一人都决不投降曹贼。孙权气坏了，说我有十万之众，又据有长江天险，决不投降。先生别费口舌了，先歇息吧。
诸葛亮在宾馆住下。鲁肃怪他激怒了孙权，说：你是来联盟的，怎么把我主激了一把？诸葛亮说：你家主公说有十万人马，我看五万都凑不齐。事实上，投降对你们这些文官武将有利，因为曹操拿下江东，你们一样做官，只是孙权只能像刘琮那样被看管起来了。
鲁肃把这个关键告诉了孙权。孙权冷静下来后问鲁肃：单靠东吴军能否有取胜把握？鲁肃说：敌众我寡，没有把握，但如果与刘备联盟，或可将曹操赶回北方。孙权问了刘备的兵力，认为自己人马多，如果打赢了，再树一个敌人岂不是更糟？鲁肃却提出了不同意见：曹操势力太大，只有联合第三方力量才能对抗他，让刘备壮大军力并没有坏处，反而有好处。孙权是个明白人，当下赞同鲁肃的意见，又召见诸葛亮。
诸葛亮这次据实而论，认为曹操人马虽数倍于孙、刘联军，但曹军也有致命的弱点，主要如下：一是西凉军是曹操的威胁，可派使者前去告知让他们出兵袭击关中；二是曹军中真正能战的都是北方人，马战厉害，水战不行；三是曹军战马太多，现在已进入冬天，没有草料马只能饿死；四是北方人到南方来水土不服，必生疾病，战斗力将大大削弱；五是曹操新收的荆州部众，是迫于情势暂时依附，但没有归心，不会真为他卖命的。
孙权听了，坚定了抗曹的决心，但提出如果打败曹操，荆州之地归东吴。诸葛亮狡猾地回答：道理上应该是这样，如果孙将军把曹操赶出荆州，自然归您。不过我职位低微，具体事宜还要孙将军与我家主公特别是刘琦公子商议，因为荆州毕竟是已故荆州牧刘表的。孙权心想，只要打败曹操，量你刘备也不敢与我为敌，还怕荆州跑了？于是同意联盟，任命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，把大军开赴前线，与刘备军队会合后驻守赤壁。
孙、刘联军以少胜多大败曹操于赤壁，是东吴军为主、刘备军为辅，下血本的还是孙权。正当东吴军与曹军酣战并追击曹军之时，诸葛亮放出关、张、赵三只猛虎，一举攻占了荆州所辖的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，还收复了另外两员虎将黄忠、魏延。诸葛亮也因此被刘备拜为军师中郎将。
赤壁一战，曹操遭逢从未有过的大败，又担心西凉军背后捅刀子，就引残部回许都了，但曹军仍然控制了荆州北面的南阳郡和治所襄阳城。吴军占领了南郡、江夏和武陵部分地区。要论划算，刘备得到的好处最多，坐收渔利占了荆州差不多一半地盘。不过，好端端的荆州被三家瓜分，各方都不大情愿，特别是孙权觉得受了欺骗，恨不得把刘备生吞活剥了。刘备虽然在诸葛亮的谋划下站稳了脚跟，可治所公安县地儿太小，又在长江之南，进退不得，就问诸葛亮怎么办。原本，诸葛亮想独占荆州，如今打了五折，还让孙权不满，只得提出与孙权谈判，请孙权把长江以北的南郡“借”给刘备“为本”，等将来有了新的地盘后再还。请注意，很多人误认为“刘备借荆州”是借的整个荆州，实际上只是东吴在打败曹操后控制的南郡。因为南郡治所江陵在江北，是原荆州这个大州的中心，刘备只有把这里当成西进巴蜀、北拒曹操的办公中心，才会有发展前途，实现隆中定下的战略规划。
孙权说：可以谈，但要刘备亲自到东吴来谈。诸葛亮认为可以去谈，因为孙权把刘备杀了，刘备的部下就会联合曹操来灭东吴各报各的仇。刘备到东吴后，周瑜、吕范等人虽然不敢杀刘备，但也不想放刘备，就用“和亲”的办法，把孙权的妹妹嫁给刘备，其实就是“软禁”这位奔波半世的枭雄。鲁肃顾全大局，向孙权讲明只有联合刘备才可以达至天下平衡的道理，认为南郡在江北，不如借给刘备让其挡住曹军。孙权听了鲁肃的话，答应把南郡暂借刘备。于是刘备回来后将治所由公安迁至南郡治所江陵城。
曹操听说孙权借南郡给刘备，正在练书法的他手一哆嗦，笔掉在地上。他意识到，自己有生之年荡平天下的宏愿难以实现了。
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刘备在荆州站稳脚跟后，诸葛亮开始谋划进军巴蜀。这时诸葛亮的学友庞统来投，刘备也拜为军师中郎将。恰好，张鲁准备攻打益州，益州的“汉奸”张松本来想把地图献给曹操，曹操没理他，他就跑到荆州来找刘备。诸葛亮对天下才士了如指掌，就让刘备好好款待，结果套出了张松的地图，还动员张松与刘璋另一重要谋士法正为内应，并让张松劝说刘璋：刘备才是宗亲，曹操是“国贼”，不如请刘备入川帮助刘璋打张鲁。实际上，这是“引狼入室”之举。
应该说，初期入川的功劳与诸葛亮无关，是刘备带着庞统先占据了主动。后来刘璋与刘备翻脸，庞统在雒城（今四川省广汉东）中箭身亡（有人说诸葛亮担心庞统对他形成威胁才让他先入川受死，事实上诸葛亮不是神仙，哪能算准他会死）。诸葛亮这才让关羽守荆州，亲自出马，率领张飞、赵云逆江而上，最后围攻成都，采取劝降的办法，刘璋只得投降。刘备不忍杀刘璋，诸葛亮就让刘备把刘璋安排到公安的别墅里“享清福”直到终老。
夺取了益州，刘备用诸葛亮计谋，率领猛将夺取了汉中，又乘势夺了曹操所控制的汉中和房陵（今湖北省房县）、上庸（今湖北省竹山）二郡，派孟达和养子刘封把守二郡，意在与荆州关羽在战略地势上相互策应。经过十年的奋战，诸葛亮基本实现了《隆中对》计划，蜀国达到了顶峰时期，只是荆州还遗留不少问题，一直摩擦不断。
建安二十五年（公元220年），一代枭雄曹操病逝，儿子曹丕废掉汉献帝，自立为皇帝，正式建立了魏国。第二年，在诸葛亮的劝谏下，刘备在成都即位为汉皇帝，封诸葛亮为丞相，正式建立蜀国。孙权被曹丕封为吴王，建立了吴国。
三足鼎立，荆州又成了焦点。
前文讲过，因荆州有历史遗留问题，吴国又想占据这个要地进兵中原，所以孙、刘两家的矛盾冲突十分尖锐。刘备借了南郡后，势力迅速壮大，按诸葛亮、庞统的计谋比较顺利地取得了益州广阔天地，荆州就成了蜀国随意开启的门户——北上可进兵中原，东下可出击东吴，让魏、吴两家如芒刺背。特别是孙权，觉得刘备不讲信义，多次想与刘备翻脸血拼。那时鲁肃虽病，但还活着，所以一直主张联刘抗曹。在局部战争后，诸葛亮劝刘备与孙权讲和，双方约定以湘水为界，长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备，局面暂时缓和。
但是，自建安二十二年（公元217年）鲁肃病死后，两国关系恶化。鲁肃在时，中间还有个斡旋的人。鲁肃死后，关羽自恃天下无敌，开始北伐曹操（有点着急了，因为当时刘备刚夺下汉中，蜀国本部还没有能力进伐中原），刚开始很顺利，擒了曹操手下大将于禁，斩了名将庞德，兵围要塞樊城，曹操吓得准备迁都以避其锋（关二爷的确是吕布之后最牛的将军）。但螳螂捕蝉黄雀在后，孙权趁关羽集中精力攻打曹操时，派大将吕蒙偷袭荆州，致使关羽腹背受敌，受两大强国的痛击，最后败走麦城，偏偏离关羽最近的刘封、孟达也不来救，一代名将关羽死在孙权之手。
有人说当时诸葛亮在帮刘备巩固益州，离得远，没法救援。这其实是给诸葛亮找借口。作为当时蜀国的丞相，荆州的历史问题他是清楚的，关羽的性情他更清楚。作为荆州这样的战略要地，关羽在武功上是没问题的，但在文治上不及格，手下的文官都与他处不来。就算刘备想把亲如一家的把兄弟放在荆州，如果他没有办法协调这种人事安排，也应该提前作好策应的准备，因为关羽一旦发飙就容易被胜利冲昏头脑。即使益州兵力不足，凭借天险别人也攻不进来，是可以调集将士拱卫荆州的。但刘备、诸葛亮的失策就在于把刘封、孟达放在策应荆州的战略位置上，这是用人不明。虽然后来孟达降魏、刘封回成都后被赐死，但于事无补。如果派“五虎将”中其他四人中任何一位大将守上庸，就算不能扭转局面，也可把关羽营救出来。关羽不死，刘备就不会丧失理智，后来的情况也不会那么糟糕。
因此，刘备、诸葛亮决策失误，他们是失掉荆州的主要责任人，关羽孤立无援，神仙也没有办法。但荆州毕竟失去了。三国的格局因刘备取荆州而形成，因关羽失荆州而失衡。蜀国失了荆州，按诸葛亮的方略依然要与“仇家”孙权结盟，但刘备当了皇帝后不再像以前那样对诸葛亮言听计从，一错再错，亲自率蜀国主力与东吴拼命，结果兵败夷陵，损失了当时蜀国一半的兵力和大半的财力，使刚刚建立起来的蜀国元气大伤。
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刘备在无限的悔恨中走完了六十三岁的人生，临终把幼主刘禅托付给诸葛亮，国家大小事务全权由他处理。此时的蜀国，完全处于孤立的境地，不仅魏、吴虎视，就连蜀国西南地区的少数民族也趁机反叛，蜀汉政权受到严重威胁。诸葛亮在内忧外患的情势下，不顾蜀国大臣的反对，派使者到东吴再续联盟。东吴虽然得了荆州，但来自魏国的压力非常大，因为只拥有荆州之地而没有汉中这样直插关中的路线，是无法征服魏国的。再说，从根本上讲，魏国比吴国、蜀国强盛的态势没有发生逆转。于是，孙权迫于压力，答应与蜀国再度联手，并在不久后称帝，吴蜀联盟再次成立。
通过外交手段解决了吴国的问题，诸葛亮集中精力收拾蜀南反叛势力高定、朱褒和孟获，最后以仁义收服了这些少数民族豪强，成功平复了南方，并推行当时最好的政策，开垦荒地，兴修水利，一举改变了我国西南地区少数民族刀耕火种的生产方式，使这些地区成为蜀国兵马、钱粮、器物的提供地，蜀国的经济得以很快恢复。
应该说，诸葛亮对内、对外的政策都是非常明智的，后来的北伐虽然有些不自量力，但其苦心亦值得称道。只是，他遇到了平生劲敌司马懿。从诸葛亮数度伐魏劳而无功来看，司马懿采取了消耗战的打法，总是不主动出战，部署了严密的防卫措施，最后活活把诸葛亮耗死在五丈原。不过，诸葛亮在死前作了周密安排，凭借地利有效阻止了司马懿的追击，蜀军从容退回成都，司马懿不禁感叹诸葛亮“真是天下奇才”！
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诸葛亮五十四岁亡故，完全是操劳过度。后人对诸葛亮推崇有加，也有人指出他用人和策略上的失误。但是，放眼几千年历史，那些“完美”收官的谋略家若是生在诸葛亮的时代，还不一定有诸葛亮的成就。诸葛亮死后，后主刘禅坚持他拟定的政策，蜀国安定了三十年，不能不说他确为治世能臣。诸葛亮能帮助刘备在割据势力环伺的夹缝中闯出一片天地，用自己的智谋化解了无数危难，促成了三国鼎立的局面。从这一点上说，他是一位创业天才，对当今的创业者有极强的参鉴价值。
