寿州虽然攻克，但淮南全境还没有平定，而契丹阴影还在。后周朝廷得到一个好一点的消息：北汉麟州刺史杨重训率城投降。世宗马上任命他为麟州防御使，以示鼓励。但一年来，北边不断有契丹与北汉异动的消息，虽然没有大的边警，但谁也不敢掉以轻心。而要解决契丹问题，必先解决江淮问题。"先南后北"，这是王朴《平边策》的基本意见，周世宗柴荣认同这个意见。于是，淮南必在平定规划之中。
京师百万人众，粮草需要漕运解决。趁着枯水期，世宗下诏疏通汴水，使之流入五丈河，从此齐、鲁漕运船可以直达汴梁。
京师的问题解决了。世宗又任命枢密副使、户部侍郎王朴为检校太保，代理枢密使。同时任命赵匡胤为义成（今河南滑县）节度使。随后，又以王朴为东京留守，准许他据实际情况便宜从事；以三司使张美代理大内都点检，管理宫禁诸事。一切安排妥当，柴荣开始了第三次御驾亲征，兵锋直指淮南。
公元957年冬十一月，又是一个淮河的枯水季节，柴荣大军到达治所在涡口的镇淮军（今安徽怀远），第二天五更时，渡过淮河，随后，抵达南唐辖区濠州（今安徽凤阳）城西。
濠州东北十八里有一开阔的河滩，唐军在河滩上设置栅栏，四周环水据以固守，认为周师不可能从此地过河。
世宗见状，亲自指挥，命甲士数百人，乘骆驼涉水，赵匡胤则率骑兵跟进，短兵相接，很快拔取河滩营栅。
李重进则率军破濠州南关城。次日，柴荣亲自率军来攻濠州。大将王审琦轻取南唐水寨。
唐军在城北面屯战船数百艘，又在淮水中竖立巨大的木头迟滞周师。世宗命水军进攻，拔掉巨木，焚战船七十余艘，斩首两千多级。濠州的附属堡垒羊马城，一面靠水，三面筑墙，也被周师攻破。
濠州城内人心震恐。夜晚，南唐濠州团练使郭廷谓给周世宗上表说："臣家在江南，今若马上投降，恐被唐人诛灭全族，请求先遣使者到金陵请命，然后出城投降。"世宗答应了他。几天后，世宗听说南唐有数百艘战船来到涣水（淮河支流）东面，准备救援濠州，便夜晚派出周师，亲自率领水陆进攻。在洞口（今安徽五河县东，涣水入口）大败唐军，斩首五千余级，俘获两千余人。周师乘胜击鼓东行，所到之处皆被攻克。两天后，到达泗州（今江苏盱眙，淮河北岸）城下。赵匡胤先攻城南，烧城门，破水寨。城外的月城（与主城连在一起，半月形）也被攻破。柴荣戎装登上月城门楼，亲督将士攻取内城。
这期间，北汉有事。北汉主刘承钧自从即位以来，忙于安定境内，没有对外攻略。当月，契丹闻听柴荣南下，即派遣大同节度使、侍中崔勋领兵来会北汉军队，拟共同入侵后周。刘承钧派忠武节度使、同平章事李存瓌领兵与契丹会合，南下犯潞州。但到达城下后，见周师李筠防固甚严，不战而回。北汉主知道契丹并不死拼，实在靠不住，但不敢立即与之断交，便赠送给崔勋丰厚礼物遣还。
契丹与北汉联军返回的消息传到周师大营时，唐泗州守将范再遇举城投降。世宗以范再遇为宿州团练使。这时，泗州城外的农民都已经进入城中，世宗就戒令军中出外砍柴的人不要践踏民田，城中的农民听后非常感动、高兴，争着来献粮草。泗州降后，周师无一士卒敢擅入城内。五代以来，破城之后，动辄剽掠的积习，在柴荣这里得到遏制。
又有情报：唐军战船几百艘，从洞口退往清口（今江苏淮阴市西南）。世宗置身后的濠州于不顾，令全军东进。他亲率步骑从淮水北岸挺进，赵匡胤则率步骑兵从淮水南岸挺进，其余众将率水军从淮水中流挺进，三军共同追击唐军。我能想象，汗水在冬季寒冷空气的蒸腾中，合着飞扬的尘土，在将士们的脸上，凝结为鬼脸般的图案。
当时淮水之滨久无行人，芦苇茂密如织，到处都是泥淖沟堑，但周师士气正盛，在冰冷的泥水中跋涉前行，都很乐观，似乎忘却了疲劳。
两天后，周师追上唐军，且战且行，金鼓之声传闻数十里。又过了一天，到达楚州西北，再败唐军。
唐军有沿淮水向东而下的，世宗率兵亲自追赶，赵匡胤担任前锋，行军六十里，擒获南唐保义节度使（保义军在陕北，此为虚职）、濠、泗、楚、海四州都应援使陈承昭，这才返回楚州城下。所获战船除去烧毁沉没的不算，共得三百余艘，俘获降卒七千余人，斩杀淹死者不计其数。南唐淮上水军至此全部被歼。
郭廷谓派遣的使者从金陵回来了，告知南唐李璟不能来救援濠州。郭廷谓更知濠州不能守，于是命录事参军鄱阳人李延邹起草降表。李延邹认为应该有忠义之气，不可投降。
郭廷谓用刀剑相逼。李延邹将笔掷于地下，凛然道："大丈夫终不负国为叛臣作降表！"郭廷谓将其斩首，举濠州投降。周师得到兵员万人，粮数万斛。世宗嘉勉郭廷谓，为濠州防御使。
唐主李璟知道消息后，赏赐了李延邹的儿子。周世宗从淮北过河，到楚州（今江苏淮安）城西北扎营。各地捷报传来，南唐守军纷纷投降。周师也攻克了楚州的月城。但在攻楚州大城时，遇到了坚决的抵抗，形势很像当年打寿州。几天后，世宗在行营接见了南唐降将郭廷谓，对他说："朕自南征以来，江南诸将败亡相继。去年五月，只有卿能断涡口浮桥，破我定远大寨（今属安徽，在滁州西），已经足以报国了。濠州小城，即使让李璟亲自来守，他能守得住吗？你来归附大周，免去多少流血！"于是命令郭廷谓带领濠州兵攻天长（在安徽）。事实上，这位郭廷谓将军在守卫濠州时，已经连续多次"重创"周师。
周师曾在涡口建造浮桥，郭廷谓知道这是重要的战略据点，于是乘轻舟，将士衔枚而进，烧毁了浮桥，周师死伤甚众。此举严重迟滞了周师的进军速度。他还派遣唐兵装扮成商人去侦察定远大寨的虚实，招募乡兵大破周师。守卫濠州时，也多次在重围中派出精锐袭击周师，先后杀伤不计其数。他已经尽力。柴荣能放他一马，也有惜才的意思在。
此前的寿州之战，周师撤退后，扬州曾经又被唐军占据。这一次世宗又派遣骑兵数百趋扬州。到达高邮时，扬州守军将城里官府民居全部焚毁，驱赶扬州士庶渡江南去。几天后，周师进入扬州，城中只剩下十几个残疾人而已。
泰州曾经被后周攻克，后来又被南唐夺去。现在有情报来说泰州没有防务，世宗派出步骑袭击，几天后，拔泰州。
南唐派往契丹的使者陈处尧，并没有请来契丹兵对南唐的支援。他又请求到北汉太原城去游玩，刘承钧招待了他。但他在北还到契丹后不久，死于契丹。自从清风驿事件之后，契丹对南唐有了更深的戒备。
唐主李璟自削帝号
显德五年，公元958年的正月。南唐改元中兴。周世宗再以侍卫马军都指挥使韩令坤权扬州军府事。周世宗想率战舰从淮河进入长江。淮河与长江间有条运河名邗沟，邗沟与淮河衔接处有水闸名北神堰，此地多年被南唐弃之，不令江、淮相通，已经淤泥壅塞，船不得进入邗沟。于是有人提议可以开挖楚州西北的鹳水来连接淮河与邗沟。柴荣派出工程技术人员前去勘探。得到的消息是：这里地形不便，匡算下来，费工费时，活儿不好干。柴荣亲自去看，然后提出规划，如此这般，并发当地民夫前来疏通河道，十天就完工了，没有花费多少工时。巨舰数百艘皆由此通达到长江。唐人见到邗沟来船，大吃一惊，史称"以为神"。
泰州附近的静海军，也被周师攻克，从此，后周与吴越开始边境相接。此前，周世宗曾遣左谏议大夫尹日就等出使吴越，临行时对他们说："卿等这次赴吴越，走海路，但是等你们回来时，淮南已平，就可以走陆路啦！"现在，这个预言实现。这是多少年来，中原地区与吴越第一次陆路相连。
周师攻楚州，已经超过四十天。南唐楚州防御使张彦卿像刘仁赡一样，钉子一般固守不动。
柴荣想起窦俨"兵贵神速"的意见，于是做了战争******，正月二十三日这一天，柴荣监督诸将攻城，当晚就屯驻城下。
楚州守军只有千余人，毕竟寡不敌众，两天后，周师入城。张彦卿与都监郑昭业，仍率众拒战，由城门、城楼战斗到街巷、官衙；由街巷、官衙战斗到府邸、厅堂。张彦卿所率亲兵，刀剑卷刃、枪戟尽失、箭矢全光，张彦卿等人便将厅房中折叠的绳床拿起来，劈开床腿，继续战斗。
张彦卿所部千余人，全部战死，无一人降。柴荣盛怒之下，下了屠城令。这是柴荣生平最大的一桩罪恶。南唐更多的州府纷纷向周师投降。三月，南唐大赦，又改元交泰。
周世宗前往迎銮镇（今江苏仪征），屡次到达长江渡口，遣水军攻击南唐军队。泰州东南的江中沙洲，屯有南唐数百艘战舰，将要赶赴入海口，从海上扼守通往苏州、杭州的水路，世宗便派遣殿前都虞候慕容延钊带领步兵、骑兵，右神武统军宋延渥带领水军，沿江而下，与南唐长江水军决战。几天后，世宗得到慕容延钊奏报：大败南唐军。
随后，世宗再派李重进率军赴庐州（今安徽合肥）。周世宗到达长江的消息，让李璟感到了切实的危机。他担心周师南下围攻金陵，但又耻于贬降帝号称臣，于是遣兵部侍郎陈觉奉持表章，请求传位给太子李弘冀，由他来听从后周的安排。时淮南只有庐州、舒州、蕲州、黄州还在南唐控制之下。陈觉到达迎銮镇，看到周师之盛，知道江淮间大势已去，于是向世宗禀报，请求派人渡江拿取表章，进献周师尚未攻克的四州土地，愿意从此划江为界，以此请求休战，辞旨甚为凄凉悲哀。
世宗对他说："朕兴师只取江北之地。你的君主如能率国归附，朕复何求！"陈觉叩谢，请求派他的属官刘承遇前往金陵。世宗同意，并请他转给南唐主李璟书信一封，内中说："皇帝恭问江南国主"，这是表示"慰纳"。唐主李璟得报后，再遣刘承遇奉表，自削帝号，称"唐国主"，并请献江北四州，愿岁输贡物十万。后来，南唐主又为了避后周太祖郭威的高祖父郭璟的名讳，将"李璟"改名为"李景"。并正式下令取消帝号，只称国主，原有的天子仪仗规制等，都降格贬损，取消交泰年号，改用后周显德年号，并用后周历法，这些，都向太庙做了报告。
当初，冯延巳屡屡用夺取中原的大言怂恿李璟，他曾经嘲笑南唐烈祖李昪不敢用兵是"龌龊"，是"田舍翁"，而李璟敢于用兵，才是"英主"。现在说起后周来，则一口一个"大朝"。
早年，南唐大臣常梦锡曾经批评冯延巳等人浮诞、不可信，李璟不听。常梦锡就说："奸言似忠，陛下不悟，国必亡矣！"等到南唐臣服于后周，常梦锡再听到冯延巳等人"大朝"的言论，不禁嘲笑他们说："诸公常说要致君尧舜，没想到今天称人家"大朝"，自己是"小朝"吗？"冯延巳等人默然无语。常梦锡是南唐非常刚直的一位大臣。他年轻时，第一次进入朝廷，应该是带着理想和志向而来的，但他没有想到，与"五鬼"同朝，听到的朝议都是"谬悠尝试"之说，那么虚空悠远、荒唐无稽，而且说话的人自己都没有准谱。当时大吃一惊！这跟他读圣贤书理解的"大臣"差距太大啦！朝中的风景也远不是想象的那样。史称"因发狂归"，因此几乎发狂一般地回了家。但他调整心态后，觉得应该接受这个生态，不过还是不能与朝中不通大义的元老们沆瀣一气。所以，他不站队，不附从于任何一派力量，每天只管严肃地处理自己责任范围的事务。有人认为他活得无趣，就问他："先生您公事完了之后，回家私下里，怎么消遣为乐？"常梦锡回答："垂帏痛饮，面壁而已。"放下帘子，痛快吃酒，面壁打坐，而已。常梦锡一生不得志，郁郁而终。
且说陈觉，辞别周世宗回到金陵，给李璟带来书信，信中说：不必传位给儿子，同意接受江淮全境，退兵。
于是江北全部平定，后周尽得江淮富庶之地十四州、六十县。公元958年夏四月，柴荣返回汴梁。
柴荣大帝亲征幽燕
周世宗南征之际，契丹、北汉屡屡有异动，并多次派人南下骚扰。柴荣回到京师后，命张永德领兵到北部边界御敌。
成德（今河北正定）节度使郭崇（郭崇威）进攻并攻克了属于契丹的束城（今河北河间），以此来"回报"契丹的入寇。
夏六月，昭义节度使李筠击北汉，拔其六寨。同月，都监李谦溥击北汉，破一城。
公元959年，从一月到六月，这是大帝柴荣在世的最后半年。这半年中，他致力于天下一统，继续推行他的王道理想。其中最重要的任务就是：收复燕云十六州。枢密使王朴在帮助帝国制定了礼乐制度之后，有一天到好友李谷家里去聊天，吃酒（他似乎只有这一个能够谈得来的好友），忽然仆倒在地，应该是脑溢血或心肌梗死，卒。柴荣听到消息，手持玉钺击地，多次恸哭，不能自止。柴荣太痛惜这个人了。王朴生性刚强而敏锐，智谋韬略常人无可比拟。他对后周的忠诚，让所有试图蠢蠢欲动的武夫们不敢心存异志。这是赵匡胤在后周一朝最为钦敬并生畏的人物。王朴死时，只有四十五岁。
办理完王朴的丧事之后，柴荣下令亲征幽燕，战略目标是：收复被石敬瑭割让的燕云十六州。
大军先到沧州。诏命义武节度使孙行友捍卫西山路（河北定州西部），以宣徽南院使吴廷祚权东京留守、判开封府事，三司使张美代理大内都部署。又命韩通等带领水陆大军为先锋。
公元959年三月二十九日，柴荣从大梁开拔北上，史称"帝发大梁"。初夏，四月的一天，韩通自沧州来报：已经从沧州修治水道，进入契丹境内，在河北青县南部，修补了损坏的堤防，开挖了三十六个泄洪口，水道已经直接通往瀛州（今河北河间）、莫州（今河北鄚州）。
四月十六日，柴荣到沧州，派遣大将马步军都虞候韩通为陆军司令（陆路都部署），殿前都指挥使赵匡胤为水军司令（水路都部署），精甲数万人浩浩荡荡杀往燕云十六州。
老赵水路甚是威风，大帝柴荣乘龙舟，沿流北进，舳舻相连数十里。这一场试图底定中原的大战顺利得超乎预期和想象。大军军纪严明，无人敢"剽掠"民众，除了大驾所过之地，其余地方几乎都不知道有大军入境。柴荣从水路刚一到达乾宁军，契丹的刺史就举城投降了。契丹设宁州，州下设乾宁军，俱属于今河北青县，是契丹占据的中原旧地、东南边境的门户。此门一开，滹沱河南岸尽在周师眼前。
四月二十四日，柴荣大军到达独流河口（今天津静海县北），溯流而西。二十六日至益津关（今河北霸州），契丹守将未作抵抗，献城而降。
从益津关往西，水路渐渐狭隘，大船不能过，柴荣于是舍船登陆，步骑并进。到了黄昏，柴荣御驾在野外宿营，而侍卫亲兵不到一旅五百人。跟从的官员都有惊恐之色。契丹骑兵正在四野成群结队地出没，他们侦知周师也在附近，所以没有敢于靠近柴荣御驾。事实上，赵匡胤的主力部队，在柴荣御驾几十里外，如果契丹迅速集结来侵，柴荣危矣--但他们没有来！
柴荣的胆识固然令人不得不服，但也实属冒险。四月二十八日，赵匡胤率众先到瓦桥关（今河北雄县），契丹守将早已闻听赵匡胤大名，没敢抵抗，献城来降。柴荣进入瓦桥关，随后，他得到了那个熟皮口袋，熟皮口袋内有一块木板，上面有"点检作天子"五个汉字。此事是"赵匡胤时代"第一疑案，但花开两朵，各表一枝，此事容当后表，且说"柴荣征契丹"。
