两天之后，崔彦进为先锋，王全斌和张俊居中，王仁赡殿后，北路宋军离开兴州继续南下。行了二日，走了一百四五十里，崔彦进使人回报王全斌：先锋部队已抵达三泉寨外，三泉寨内除原有的蜀军外，又增加了从南边赶来的二万蜀军，蜀军总人数达二万五千人左右。崔彦进还告诉王全斌：统率北上蜀军的将领是韩宝正和李进。
韩宝正和李进都是孟昶所委任的北伐蜀军副统帅，其所率部队便是蜀军统帅王昭远大军的先行军。他们率军开到了三泉寨，就意味着王昭远也离此不远了。
王全斌立即召来殿后的王仁赡言道：“应速速击溃韩宝正和李进，不然，等王昭远赶到，蜀军就太多了！”
王仁赡点头道：“大人说的是！我以为，韩宝正和李进皆狂妄之徒，击溃他们并不难！”
张俊向王全斌进言道：“我听说那三泉监军刘延祚颇有谋略，王大哥当小心防备。”
王全斌笑谓张俊道：“如果韩宝正和李进不在三泉，我们的确要提防那个刘延祚，可现在韩宝正和李进来了，我们也就不在乎那个刘延祚了！”
张俊赔笑道：“王大哥英明！那刘延祚再过精明，总也得听从韩宝正和李进的调遣！”
王全斌马上派人通知崔彦进：领五千先锋军向三泉寨发动攻击。王全斌还特别强调：要攻得猛、攻得狠！
崔彦进心领神会，当即率五千宋军向三泉寨发动了攻势，只小半天工夫，就将三泉寨北面的刘延祚的数千蜀军打得丢盔弃甲，纷纷逃入寨内。
眼看着，崔彦进的宋军就要攻入寨内了，三泉寨内一片慌乱。韩宝正怒斥刘延祚道：“宋军只有数千人，你的手下也有数千人，为何一眨眼的工夫就被宋军打败了？你和你手下岂不是太无能了吗？”
刘延祚回道：“禀大人，非下官等无能，实是宋军太善战了！”
李进冷冷一笑道：“刘大人，你好像在替宋军说话啊？”
刘延祚忙道：“李大人，下官说的是实情！想那兴州数万兵马尚不能阻挡宋军一步，下官区区数千人，又怎能是宋军的对手？”
韩宝正瞪着刘延祚道：“兴州的王审超和你一样，都是无能之辈！韩某今日在此，定要给宋军一个下马威！”
韩宝正当即下令：“刘延祚整顿本部兵马出寨正面迎敌，本帅和李进各率一万蜀军从左右两边包抄过去，一定要将这股宋军一举歼灭！”
刘延祚闻言，慌忙道：“两位大人，这万万使不得啊！面前的这股宋军只是先头部队，宋军的主力还藏在后头啊”
韩宝正“嘿嘿”一笑道：“刘延祚，我看你是被宋军吓破胆了吧？南下的宋军总共只有三万人，兴州大战之后，他还能剩多少人？又还有什么宋军主力可言？”
刘延祚赶紧道：“两位大人恐有所不知，据下官侦察，宋军在兴州大战中不过死伤二三千人我等实不能与宋军硬拼啊！”
李进很不满地问道：“刘延祚，依你之见，我等现该如何？”
刘延祚急急忙忙地道：“依下官之见，我等当闭寨不出，利用现成的工事与宋军周旋，待王大人率大军赶到，我等方可以绝对优势的兵力主动出击”
李进“哈哈”一笑道：“韩大人，这刘延祚是想叫我等做缩头乌龟呢！”
韩宝正冲着刘延祚喝道：“你适才所言，简直是胡说八道！若待王大人赶来，那还要我等作甚？现在，我命令你，速速整顿本部兵马出寨拒敌！你若敢说个不字，我就把你的脑袋揪下来当球踢！”
刘延祚深深地跪了下去，言道：“下官不能随两位大人一起出寨下官并非贪生怕死，下官牺牲事小，如果连累了后面赶来的王大人，那就非同小可了如果王大人也不能阻挡宋军，那我大蜀国就完了下官只想带着自己本部剩下的三千弟兄守住三泉寨，等待王大人的大军到来。”
气得韩宝正“当”地拔出剑指着刘延祚道：“刘延祚，你有几个脑袋？”
刘延祚脱下官帽，不慌不忙地道：“下官只有一个脑袋，如果大人想要，现在就可以拿去！”
韩宝正把剑搁在刘延祚的颈边：“你以为本大人不敢动手吗？”
刘延祚微微一笑道：“死在大人的剑下，与被宋军俘虏，大同小异耳！”
李进一旁劝道：“韩大人，待击溃宋军之后，再与他理论也不迟！”
韩宝正“哼”道：“好！刘延祚，且寄下你这颗脑袋，待本大人凯旋之时，再找你算帐！”
这时手下来报：“宋军开始攻寨了！”
韩宝正和李进二人对击溃宋军充满了自信，韩宝正对李进道：“李大人从右，韩某从左，东西夹击，将这股宋军围而歼之！”
李进笑道：“韩大人，我等胜利会师之时，便是宋军全军覆没之日！”
韩宝正和李进便信心百倍地各自领兵出寨了，韩宝正走了三四里，迎头撞上了王全斌的万余宋军。李进走了四五里，和王仁赡的一万多宋军相遭遇，一场混战便在三泉一带拉开了序幕。
混战工持续了一个下午和一个晚上。第二天黎明到来时，那韩宝正惊异地发现，自己的身边只有一百多个蜀兵了，而四周正在活动的，好像全是宋军。
韩宝正问左右道：“本大人的军队何处去了？”
一人回道：“都被宋军打散了！”
韩宝正慌了，忙问手下道：“何处没有宋军？”
一手下指着一处乱坟岗言道：“大人，那儿暂时没有宋军。”
韩宝正二话没说，拔腿就往乱坟岗跑。顾名思义，乱坟岗就是坟多且乱的小土包。那小土包一带，零零落落地散乱着有一百多座坟，每座坟身上都爬满了没膝的杂草，倒也不失为一个藏身的所在。
韩宝正跑到乱坟岗之后，就趴在了一座坟上的杂草里。夏天的杂草，一片翠绿，与韩宝正当时的脸色正相匹配。
蓦地，韩宝正发现，有一百多人从东边急急地朝自己藏身的地方奔来。韩宝正赶紧回头对着手下言道：“准准备迎敌！”
等那一百多人跑到近前了，韩宝正才终于看清，原来是自己的人，而且，跑在最前面的还不是别人，赫然是那个李进。
只要看一眼李进等人惊慌失措的模样，便可知道，李进的“战果”肯定和韩宝正同样的“辉煌”。
韩宝正现出人形来，迎往李进，居然说了一句颇为幽默的话：“李大人，我们终于会师了！”
李进好像也不乏幽默：“韩大人，我们会师之时，便是被宋军击溃之日！”
幽默之后，便是伤感。一时间，韩宝正和李进默默相视，就差流泪了。两个蜀军的副统帅，在乱坟岗里无言相对，此情此景，也确乎有点寓意。
一手下低呼道：“大人，宋军来了！”
韩宝正和李进几乎是同时伏在了草丛里，又几乎是同时探出头来向外张望。果然，乱坟岗的四周，数以千计的宋军正一步步地逼来。不用说，宋军已经发现了韩宝正和李进。
韩宝正懊悔道：“悔不听刘延祚的话啊！”
李进也满面羞色道：“惭愧惭愧，要是能听从刘延祚的话，我军绝不至于此！”
韩宝正问李进道：“此时此地，李大人有何感想？”
李进回道：“李某以为，摆在我们面前只有两条路：求死当战，而求生当降！”
韩宝正似乎很是犹豫地道：“我等受皇上恩宠，理当战斗到底”
李进却道：“将在外君命有所不受！”
听李进说得义正辞严，韩宝正便无奈地道：“韩某愿效法李大人所为！”
于是，李进率先从草丛里钻出来，韩宝正跟着爬起身，两人同时扔了剑，然后肩并肩地走向宋军。
刘延祚在三泉寨正在全力防御崔彦进的强猛攻势，忽地探子来报：“大人，不好了！韩大人和李大人的军队全军覆没了，韩大人和李大人已经成了宋军的俘虏。”
刘延祚仰天流泪长叹道：“我大蜀国完了！”现在他唯一能做的，就是死守三泉寨，等待王昭远的援军到来，在里应外合两面夹击宋军。
刘延祚亲自上寨堡门前，激励士气，他挽一手上有三支箭的弓箭，百发百中，士兵们还将大石、煮滚了的黄油一一抛下，崔彦进的部队死伤惨重，一时之间无法攻进三泉寨。
刘延祚的身先士卒、奋不顾身，大大激励了蜀军的斗志，他们个个顽强抵抗，毫无一丝溃败的迹象。
崔彦进也是身先士卒，自己冲上了架梯，想登上寨楼，却被蜀兵乱箭射下，崔彦进还中箭负伤了。正好这时，王全斌和王仁赡的军队到了，全军发动总攻。
但没想到，这刘延祚竟叫士兵采伐树木，将一棵棵粗大的树木从寨楼滚滚落下，宋军死伤极大，宋军也是人，并不是个个都不怕死，明知道冲前去就会被箭射死，被木头砸死，越来越多的人望而却步。所谓一鼓作气，再而衰，三而竭，宋军已经进攻地力竭，攻势也越来越弱。
刘延祚的誓死抵抗，终于使奇迹发生了，三千蜀兵竟硬生生地把数万宋军挡在了寨门外。
