秦二世元年（公元前209），陈胜、吴广领导反秦起义，随即建立张楚政权。同年9月，项羽与项梁杀会稽守通，举吴中兵反秦。项梁自立为会稽守，项羽为裨将。陈胜牺牲后，其部将召平矫令拜项梁为楚王上柱国，成为当时反秦武装的主力。同年6月，项梁立楚怀王孙心，仍称楚怀王。项梁自号武信君。之后，项梁率义军大破秦军于东阿、定陶。
项羽、刘邦也攻占城阳，略地至雍丘。不久，项梁被秦将章邯乘隙袭破。项梁阵亡，项羽、刘邦退保彭城（今江苏徐州）和砀。章邯又渡河北上击赵，与秦将王离、涉间军进围巨鹿。楚怀王命宋义为上将军，项羽为次将，率兵救赵。项羽以宋义与齐密谋以反楚为名，袭杀宋义。怀王即命项羽为上将军，统率全军救赵。项羽亲自率全军渡河，