曹操起家的资本实在不多。他的霸王路也颇为独特，即几乎没有走“因人而起”的步骤。他拒绝和强大者合作，一开始就独树一帜，扯旗打自己的牌。当初他拒绝董卓的推荐，就是看出董卓不得人心，他日必败。他不愿与这条看上去很强大的船一起沉下去。这表明他的见识确实高人一等。按常规路数，可以利用董卓之名，行自己之实，或者韬光养晦，待机而起。但这不是“走慢四”的时代，落后一步，步步失着，他要的是时间成本的最大值。因此，他从洛阳城跑出来，看见董卓发布的缉拿令，一路上他变姓改名，直到陈留才喘一口气，经过变卖家产，凑成三千人的“队伍”，这就是他起家的老本。以后，他又率先讨董卓，这虽是“以卵击石”，再次违反常规，但他要打“落水狗”，为自己博取天下美名，这就是“邀誉”的路数。但区区几千人马，如何能抗百万大军？他寄希望于各路诸侯，想“混水摸鱼”。但诸侯们都看重自己的血本，不听他的，皆观望不前，只有曹操孤军奋战。在汴水兵败于董卓后，回到酸枣大本营，对各路同盟仍抱有希望，并仍做过鼓动，且谈及自己的战略设想。占据险要，成多路合击之势以威慑称霸长安的董卓，使其不战自败。但仍然无济于事，而且各路将领很快由摩擦而火并，走上各自发展、割据一方的道路。
在这样的局面下，曹操想进攻董卓已是孤掌难鸣，或者没有盟军的相互支持，他的存在都成为问题。因此，鲍信向曹操建议说：
“眼下联盟已散，袁绍却以盟主的身份乘势积极发展自己的势力，势必造成新的祸乱，成为第二个董卓。如果现在想除掉他，我们还没有力量，可能还会遭到危险。不如先向黄河以南发展势力，以待形势变化。”
曹操觉得这个建议非常好，立即实施。这样，曹操同关东诸将一样，也走上了个人发展的道路。只是关东诸将是主动的，曹操是为生存所迫。另外，还有一个目的问题。从当时诸将的行动和心胸来看，曹操举义兵，是真心实意的为国除暴的，并且不计个人得失，以献身成仁之勇力，亲冒矢石孤军作战。这应是曹操了不起的地方，而且也应该说此时的曹操对汉家天下，是真正的忠臣义士。
在关东诸将则不然，拥兵自重，说到底不过是胸怀狭窄，目光短浅。
曹操为什么需实施“自我发展战略”这一步呢？建议虽是鲍信提出来的，但对曹操却是必走的一步棋。
最根本仍是为了地盘。经酸枣会盟、汴水之役、联军解体，曹操虽有河南郡，但那地方毕竟太窄小，且曹操即便占领这一地方，说到底还未得到朝廷的正式任命。因此曹操仍无立足之地，所以曹操必须尽快找到安身之地，为他的事业，为他的抱负，尤其为他拉起一支不大不小的队伍。
然而，当时群雄割据，寸土必争，要找一块地方谈何容易。这时的刘备不也在飘泊、寄人篱下吗？而刘备流荡的时间更长。
但机遇来了。
当关东各郡起兵讨伐董卓，陈兵荥阳、河内一带时，青州一带的黄巾军和河北黑山军，百万之众以燎原之势发展，黑山军攻邺城（故城在今河北临漳），又南渡黄河攻东郡（故城在今河南濮阳市西南），东郡太守王肱不敌义军。经袁绍推荐，曹操接替了王肱。这样就给曹操在河南、山东发展势力提供了条件。
对于曹操的行动，袁绍也非常高兴，因为对付义军，作为官军他和曹操有着共同利益，更重要的是曹操在河南和义军交战，正好牵制、缓解了义军对他统治的冀州的进攻。但袁绍只知其一，不知其二；只看到自己可获得的好处，没有看到无处藏身的曹操一旦夺取了河南，根基扎实，正是自己末日来临之时。
半年以后，青州黄巾军又聚集成百万之众，变北上为西进。进入兖州之后所向披靡，先拿下任城（今山东省济宁市），击杀国相郑遂，接着攻破东平县（今山东省东平县），擒斩了兖州牧刘岱。
黄巾军声势浩大，兖州州治昌邑县城一片惊恐。州内主要官员在一起商议之后决定，为了不让黄巾军席卷兖州，必须由一个强而有力的人担任州牧，等中央政府派人已来不及了，可由曹操暂时代理。让曹操代牧是东郡人陈宫提议的，他说：“当今天下分裂，兖州无主，曹东郡是命世之才，若迎以为州牧，必定能使百姓安宁。”于是，大家委派陈宫、鲍信和治中万潜去迎接曹操。在东武阳城的太守府里，陈宫对曹操说：“如今兖州无主，与朝廷又失掉联系，我已说服州内官员，请府君去任州牧。”他担心曹操谦让，又说：“府君若以兖州作为根本，将进而平定天下。这可是霸王之业啊！”
兖州为东汉十三州之一，下辖陈留、山阳、济阴、泰山、东郡五郡和城阳、济北、任城、东平四国，是一个地广人众的大州。曹操心想，若能拥有兖州的地盘，向河南发展就有了可靠的基础，于是欣然同意，立即率军开赴昌邑。
但最初的几场仗，曹操大多失败而归。在寿张城下，曹操与鲍信巡查前沿阵地，针对黄巾军悍勇善战、恃胜而骄的特点，决定以奇兵挑战、正兵攻击，先打一仗再回师固守。这时，黄巾军发现了曹操等人，如潮水般涌来，刀矛齐举，杀声动地。曹操身边只有少量骑兵，顷刻之间被困在了核心。鲍信为了掩护曹操突围，殊死拼杀，殁于阵中。曹操撤回城内，据险顽强抵御，打退了黄巾军的轮番进攻。战事稍停，曹操悬赏派人寻找鲍信的尸首，没有找到。只得命工匠用木头雕刻成鲍信的身形，哭着祭奠了他。
过了一段时间，曹操试图摆脱被动防守的局面，亲领一千余步骑到城外了解地形。刚一接近黄巾军大营，又再次受到围攻，死伤了数百人才冲出来。此后，曹操惟有坚守。其州兵新招募的占多数，缺乏训练，又不断受挫，士气开始低落。
曹操的意志面临着考验，倘在寿张战败，兖州必将失去。光顶住黄巾军的攻势还不行，还要利用其弱点战而胜之。曹操振作精神，被甲缨胄，到各营慰劳官兵。申明赏罚条例，在积极防御的同时密切注视黄巾军的动向。黄巾军求战不得，戒备逐渐松懈。曹操乘机发起反击，迫使黄巾军后退。
战事处于相持阶段。代理寿张县令程昱想方设法为曹操筹备粮草，援兵也陆续开来。黄巾军的攻势减弱下去，致函曹操：“往昔你在济南毁坏神坛，其宗旨与我军奉行的中黄太乙之道相同，好像明白事理，而今却变糊涂了。汉朝气数已尽，黄家正当兴起，这个必然的趋势不是你凭才智和力量所能阻止的。”“中黄太乙”即“中央黄色的大帝”，张角所称“黄天”，是太平道所信奉的惟一天神。曹操虽不信神，但出于制造舆论和某种心理的需要，曾表示过信奉中黄太乙。可资佐证的有，后来他制作百辟刀五枚，“爰告祠于太乙，乃感梦而通灵，然后砺以五方之石，鉴以中黄之壤”。所祭祀之神即中黄太乙。曹操阅毕，气得高声叱骂。从此信内容看，黄巾军认为曹操曾在济南禁毁淫祀，铲除诸神，伸张正气，比较开明，可以争取过来共同推翻东汉王朝。当然这是幻想。
曹操在随后的几次战役中，彻底打败了黄巾军，并“开示降路”，黄巾军一百余万兵众投降了曹操，曹操从中精选出五六万人，组成“青州兵”，将降众家属组织起来屯田，就地安置，生产自给。从此，曹操有了一支真正与各路英豪相抗衡的军队。
