公元982年6月的一个晚上，暮色笼罩的夏州城一片漆黑，就在这时，城门突然开了，一队人马奔出城去，一直驱马来到夏州东北三百余里的地斤泽（今内蒙古自治区伊克昭盟巴彦卓尔）。只见一个二十岁左右、身材魁梧、脸色凝重的年轻人站出来对大家说：“我们党项李氏世代占有此地，如今已全部被宋朝夺去。你们既然不忘祖先的恩泽，现在愿意跟随我复兴祖先的业绩吗？”说话之人就是西夏王国的奠基人——李继迁。
李继迁生于963年，为银州防御使李光俨之子。他幼年时即以“擅骑射、饶智数”出名。982年，当时任银州押番落使（处理少数民族事务的地方官）的李继迁得知夏州节度使、族兄李继捧去宋朝东京朝见太宗，献出了党项李氏世居其地的夏、绥、银、宥、静五州地，太宗还下诏让李氏的直系亲属统统到东京做人质时，与其弟李继冲、亲信张浦等商议说：“虎不可离山，鱼不可脱洲，我们万不可离开故土。干脆杀掉宋朝派来的使节，占据绥、银二州，公开和宋朝的军队干！”谋士张浦根据当时尹宪以重兵屯境上，而归附宋朝的李克文又兼知州事，党项各部态度犹豫不定的不利形势，认为仓促起事势难成功，主张暂时走避漠北，建立新的根据地，然后联络党项各部酋长，再卷土重来。李继迁采纳了张浦的建议，假称乳母死，要出城安葬，偷偷把兵器装入丧车，骗开夏州城门，率队奔出城门，于是就有了文章开头的那一幕情景。地斤泽是党项聚居的地方，李氏家族在这里很有影响。党项酋长们在李继迁慷慨言辞的鼓动下，当即洒泪宣誓，一定要紧随李继迁。
宋朝初年，由于大汉族主义的偏见，对边疆少数民族的压迫和剥削很严重，有些边将把党项人更不当人看待。例如有一个边将叫王彦升，驻兵原州（今宁夏固原），把一些所谓“犯法”的党项人抓来，让其站在酒桌前，他一面喝酒，一面用手揪断“犯人”的耳朵作下酒菜，被撕裂耳朵的人血泪满面，浑身不停地颤抖，其残暴程度令人发指。民族的压迫必然造成民族的反抗，所以当李继迁扯起抗宋的旗帜时，响应的党项族人很多。
宋朝利用强大的军事力量，对新建立不久的李继迁的武装力量进行镇压。公元984年，知夏州尹宪和巡检曹光实向地斤泽发动了一次夜袭，焚烧帐篷四百多，斩首五百级，还俘获了李继迁的母亲和妻子。但是，怀抱着强烈野心的继迁懂得党项人民反压迫的普遍心理和共同要求，他利用这种有利于自身发展的条件，号召团结反宋，争取恢复“故土”，并获得了党项人民的响应和拥护。党项的上层人士，诸如野利等大族因和李继迁有通婚等关系也愿意受其差遣，所以李继迁的队伍发展很快，声势日益壮大。宋雍熙二年（985年），李继迁设计，令弟李继冲纠合部众，预先埋伏，自己与张浦等赴银州诈降，并与曹光实约定日期在芦州纳节投降。曹光实信以为真，擅功心切，不与他人商议便约定日期、地点前往受降。李继迁见曹光实进入埋伏，忽举手挥鞭为号，伏兵骤起，曹光实被杀死。李继迁乘胜攻占银州（今陕西米脂）。党项部众见李继迁得胜，纷纷归附，兵势大振。
李继迁攻占银州以后，深谋远虑，没有采纳众人的意见称王，而是先设官授职，确定尊卑等级，并且预先将一些还被宋朝占领的州郡的官职分封给各位酋长，使他们个自为战。这样，宋朝在各地疲于防御，而李继迁就能集中力量攻击银、夏、绥、宥等州。为了把互不统属的党项诸部纳入抗宋斗争的洪流，以适应斗争发展的需要，继迁重新建立了本民族的政权，使它成为一个联合诸部、“号令番众”、指挥战斗的政治军事中心。一方面遵用“汉法”，仿唐、宋官制建置军事、行政官职；另一方面吸收汉族地主阶级知识分子如张浦、李仁谦等加入其统治集团。这一改革大大加强了李继迁的实力。原来一起战斗的诸部酋长乐意接受继迁所授官职，听从号令，服从指挥，这就确立了继迁在政治军事上的领袖地位。
李继迁攻占银州以后，于986年公开向契丹辽国称臣，目的是借助辽国抗宋，以壮大自己的力量。他对部众说：“我们至今不能光复旧业，收复夏、绥、银、宥、静五州，看来只凭我们自己，兵力单薄，很难成功。现在北方辽国正强盛，我想借他们的援助，来实现光复的大业。”李继迁得到辽的支持后，积极配合辽的军事行动，不断袭击宋朝的夏、麟一带，给宋朝西北边境造成很大的不安。
公元998年，宋真宗继位，李继迁派遣使者求和。已被西夏骚拢得疲惫不堪的宋朝廷便任命李继迁为定难军节度使。这个决定使归属宋朝版图已达十五年以上的夏、银、绥、宥等州领土，依然落到了夏州李氏的手里。李继迁深切了解到宋朝统治者的软弱无能，已经不肯满足于“故土”的恢复，而要在恢复“故土”之后，进一步扩张势力，于是他把进攻的矛头对准了灵州。
灵州（今宁夏灵武）位于黄河上游、河套以西，这里土地肥沃，地饶五谷，尤宜稻麦，水草肥美，农牧两宜，且有秦汉延、唐徕等渠引黄河水，灌溉大面积农田。灵州又位于夏州的西侧，倚重贺兰山，带引黄河，地位冲要，是唐、宋时代西北边疆的著名重镇。在灵州的西面，是我国古代通往西域的要道——河西走廊，当时这一地区主要散居着回鹘部落。灵州的西南，则是吐蕃部落分布地区。因而，灵州成为汉、回鹘、吐蕃和党项各族争夺的焦点。唐宋五代以来，西北地区经历了长期的战乱，社会生产力遭受重大破坏，人力物力都大为衰耗。就灵州而言，继迁固有必争之势，宋朝也有不能不守的苦衷。宋朝廷要保有灵州这样一个据点，必须迫切解决粮饷给养问题。灵州军粮马料和军需一向都依赖于关中诸州供给，行军转饷，千里跋涉，粮运艰辛，民不堪命。继迁充分发挥他的卓越军事才能，运用以逸待劳，断宋粮运，长期围困，“利则战，不利则退”的战略。至道元年（995年），继迁断宋粮运，又袭击粮道上的军事据点清远军城，并包围灵州城几个月，城中的粮草已空，军民饿死的为数不少。第二年，宋太宗为救援灵州，命白守荣、马绍忠等率兵护送四十万粮饷赴灵州。继迁伏兵袭击于浦洛河，白守荣大败而逃，士卒、民夫死者数万，粮食全部为李继迁所获，使灵州守军陷入饥饿状态。不久，宋太宗派五路大军进剿，李继迁采用灵活机动的游击战术，使宋军在沙漠里往来奔波，被拖得疲惫不堪，相继无功而返。
五路大军一走，李继迁又把灵州包围起来，城中内无粮草，外无救兵，形势十分危急，宋太宗感到很棘手。太宗死后，宋真宗继位，对于灵州问题也是一筹莫展。当时，朝中大臣有的主张放弃，有的主张坚守。正当北宋君臣对灵州或弃或守，犹豫不决之时，李继迁于咸平四年（100年）八月攻破定州（今宁夏平罗）、怀远（今宁夏银川）、保静（今宁夏永宁）、永州（今宁夏银川市东）和清远军，使灵州成为一座孤城。在这种危急关头，宋真宗于咸平五年（1002年）初，急令步骑六万援救灵州。大军还未赶到，李继迁已组织动员好重兵，对准灵州展开猛烈的攻势，并一举攻占灵州，杀死宋守将裴济。
攻占灵州后，继迁改灵州为西平府，并于次年宣布将西平府作为都城。李继迁攻占灵州是一个转折点，它为西夏建国奠定了基础。为了发展农业生产，医治战争的创伤，继迁利用灵州一带肥沃土地和秦渠、汉延、唐徕等古渠道，垦荒辟土，发展经济。在当地汉族劳动人民的影响下，党项族牧民学习汉族先进的农耕技术，转向定居的日渐增多，灵州一带逐渐变成为半农半牧区，并成为西夏政权的政治中心。
李继迁占据灵州后，又极力向西扩展领土，企图征服吐蕃、回鹘诸部落。咸平六年（1003年），李继迁率兵攻占西凉府（今甘肃武威），吐蕃六谷部首领潘罗支先假降，又聚集部众袭击夏军，李继迁大败并被流矢射中，撤回西平（今宁夏灵武），于第二年去世，年仅四十二岁。
