战国时魏惠王派太子申和庞涓集中全国兵力，再次攻打韩国。韩哀侯向齐国求救。 齐威王派田忌为将、孙膑为军师，发兵救韩。孙膑建议采取“围魏救赵”的策略。 田忌说：“军师上次用过此计，这次再用恐怕被敌人识破。”孙膑笑着答道：“这次我另有计谋让敌人上当。”田忌听从了孙膑的建议，率军直逼魏国都城大梁。
魏惠王听说齐军来攻大梁，急忙令太子申和庞涓回兵救魏。
孙膑与庞涓曾是同学，深知他有勇无谋，可以智取，不宜硬拼。于是他向田忌献上“减灶诱敌”的计策。
魏齐两军刚刚遭遇，孙膑就命令齐军撤退。庞涓追到齐军驻地时，清点齐军的灶头，10万有余。第二天齐军又急急退却，只留下了5万个灶头。到了第三天，齐军的灶头只剩下2万个。庞涓见状，非常高兴，命令魏军加紧追赶齐军。太子申问他为什么这样做，庞涓说：“我早就听说齐军胆小怕死，三天之内就逃走了大半。我军穷追不舍，定能取胜。”
后来，齐军撤到了两山之间的马陵道，孙膑见这里谷深路窄，宜于设兵埋伏，就命令士兵砍下树木作为路障，又把路旁一棵大树的树皮剥去，在上面刻了一行大字。接着他吩咐一万弓箭手夹道埋伏，只等庞涓前来送死。
黄昏时分，庞涓带领疲惫不堪的魏军来到马陵道。士兵清理路障时，有人发现了树上的字，忙向庞涓报告。庞涓赶来持火把一照，见上面写着“庞涓死于此树下”这几个大字，不由得大惊失色。未及庞涓回过神来齐军已是万箭齐发，魏军顿成瓮中之鳖。庞涓中箭负伤，自知生还无望，于是拔剑自刎。
【活学活用】瞒天过海，实际上是利用人们对待社会现象的习惯定势，对于熟视无睹的现象经常是信而不疑的心理，利用人的错觉，以假象骗人。军事斗争中，拼的就是双方将帅的智与谋。为将者若能跳出常规，出奇不意展奇谋， 则往往能在敌人猝不及防时予以致命一击。
可见“瞒天过海”重在“瞒”上，能使敌方相信，就可易如反掌将之击败。
