不仅如此，2001年准则还造成账务处理的不对称。1998年和2006年的准则对于债权人和债务人的账务处理是存在对应关系的：做出让步的债权人确认重组损失，计入营业外支出；债务人确认重组收益，计入营业外收入。但2001年准则却破坏了这种对等：对债权人来说，当债务人以低于债务账面价值的现金清偿时，重组损失计入营业外支出；当债务人以其他方式清偿时，债权人以放弃债权的账面价值加上发生的税费和补价之和作为收到资产的入账价值，既不形成重组收益也不形成重组损失。对债务人来讲，重组损失计入营业外支出，重组收益计入资本公积。这样的处理方式，使准则本身的科学性受到影响。
总而言之，无论是我国1998年还是2001年的准则，在新债权债务的入账价值方面，规定都不够严谨，致使无法准确反映重组后新合同条件下双方的财务状况和未来预期，并且存在着对债权人利益的明显伤害。
3.2006年准则
2006年的债务重组准则在债权人保护方面做了一些改进，但有些缺陷依然保留。
（1）修改债务条件的重组中入账价值的确定：有所改进
2006年准则要求，在以修改债务条件为形式的债务重组中，重组双方均以重组后债务的公允价值作为新债务的入账价值，并且在确定公允价值时考虑未来支付金额的折现因素。这种做法修正了1998年准则中对未来利息的不当处理。
（2）债转股的会计处理：问题依旧
对于债转股的会计处理，1998年准则选择了“以股权的公允价值入账并确认损益”，2006年的准则保留了这种做法。
在我国破产重组制度暂时缺失的情况下，我国几经修改的债务重组准则在一定程度上代替法律发挥了相应的示范效应。在准则设定的债权人与债务人权利义务配置的基本框架中，债权人的多重让步被视为理所当然。这种做法在实践中也产生了很强烈的消极影响。面对不公平待遇，债权人会抵抗重组，最终不仅会延长重组的进程，降低重组效率，而且还可能导致使重组行为流产。这样，受到损害的不仅是债权人，也是本有机会重生的债务人。
（二）债权人为何选择让步：数字背后的利益
1.我国准则为何规定债权人必须让步
关于债权人是否需要让步，我国1998、2001和2006年的三个债务重组准则出现了“让步——不让步——让步”的反复。这涉及到债务重组的定义问题。
在有债务准则的国家中，澳大利亚和美国的准则比较典型。澳大利亚将债务重组定义为“改变或解除对现存债务的义务而采取的行动”，而美国则定义为“债权人因债务人的财务困难，基于经济上或法律上的原因，对债务人作平常不愿意考虑的让步”。也就是说，澳大利亚不强调让步，而美国准则强调让步。
我国1998年和2006年的准则借鉴了美国的做法，将债务重组定义为“债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项”。而2001年的准则借鉴了澳大利亚的做法，将债务重组定义为“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”，没有提到让步。
按照财政部的解释，我国1998年债务重组准则选择美国“让步”定义而将“没有做出让步”的其他重组类型排除在该准则规范范围之外，是出于如下考虑：第一，如果债务人与债权人只是达成协议，修改原定的债务条件，当时的会计核算规范就可以解决问题，无需用债务重组准则去规范；第二，债务人如果破产则应遵循特殊会计原则，用企业清算准则比债务重组准则更合理；第三，企业进行股份制改造或资本运作时进行债务重组涉及的问题比较复杂，相关法律还有待建立和完善，将其纳入债务重组还还缺乏应有的法律法规基础（财政部会计司，1999）。
2.我国债权人为何选择让步
1998和2006年规定“债权人必须让步”的准则制定发布后，上市公司便把债权人的让步看成天经地义。根据国泰安数据库（CSMAR）的统计，1998-2005年，上市公司债务重组总金额为95.61亿元，通过债务重组产生的收益为38.52亿元，占债务重组总金额的40.29%（李心福，2007）。债务人的重组收益便是债权人的重组损失。面对如此巨额损失，我们不禁要问：债权人为什么会选择让步？在我国准则制定和屡次修订过程中，为什么听不到债权人保护自身利益的呼声？
其实，债权人在债务重组中的付出与沉默，源于我国证券市场上市公司“壳”资源的珍贵。上市公司的主要债权人（通常也是大股东）正是出于对壳资源的利弊权衡，才会做出貌似有违常理的决定（刘燕，2000）。
上市公司的债权人通常是非上市公司，这在我国证券市场发展早期尤其明显。这些债权人，即使豁免了债务人的债务，遭受了重组损失，由于其报表不对外披露，其负面效应也不会马上体现。相反，作为债务人的上市公司因债务重组收益而形成的正面效应却会立竿见影：确实亏损的企业会因重组收益而实现扭亏，有的ST公司不仅可以摘掉ST的帽子，避免被PT，并且至少在此后三年内没有被摘牌之担心。只要不被摘牌，债务人就可能获得再融资的机会。这样，一方面，债务人就会有足够的资金提高对债权人本息的偿还比例；另一方面，债务人如果因此获得配股资格，便可以通过配股获得大量现金流，然后就可以通过某种方式对债权人进行利益输送以作为补偿。
由此可见，我国债权人在重组过程中表现出来的对自身利益的漠视，其实只是一种表象，是我国当年证券市场机制下债权人进行自我保护的一种扭曲方式。换句话说，在债务重组准则的博弈过程中，一再以沉默、委屈形象示人的债权人从来就没有缺位和失语。这也提醒我们，债权人利益在不同时期、不同经济背景下具有完全不同的表现形式，因此在制定和分析准则时，不仅要关注理论的演绎，更要关注准则的特定背景，对各方的利益需求进行全面分析。
（三）对资本公积补亏的讨论：法规协调的误区
1.资本公积补亏争议的缘起
在债务重组准则中，最引人注目的莫过于重组收益究竟是记入损益还是记入资本公积。1998、2001、2006年三个版本的准则经过“营业外收入——资本公积——营业外收入”的变更，一切似乎又回到了原点。我们想知道的是：重组收益当初为何要记入资本公积？资本公积到底能不能够弥补亏损？
1998年准则规定将重组收益计入损益之所以引发盈余操纵，是因为在2001年之前我国证监会没有明确规定作为配股、脱帽、摘牌条件的会计收益指标是否包含线下项目，于是大量企业纷纷在年底突击进行债务重组。2001年财政部紧急修改准则，将重组收益确认为资本公积而非利润，希望通过此举遏制一大批“T”公司借助重组收益快速扭亏的行为。但是，渝钛白和郑百文在2001年公然用资本公积弥补了巨额亏损，使新准则的力度大打折扣，甚至化为无形。
长期以来，会计实务中很少用资本公积补亏，郑百文等之所以敢冒天下之大不韪，利用的便是当时实施的1993年《公司法》对公积金的模糊规定。1993年《公司法》在财务会计规定上存在诸多不足，最严重的便是公积金规定的模糊和亏损弥补顺序的混乱，这两个问题一起导致了资本公积补亏的漏洞。《公司法》没有区分资本公积和盈余公积，而是统称为“公积金”，并且在涉及公积金用途时提到了“弥补亏损”。由于对资本公积是否可以弥补亏损并没有明确规定，不少企业便利用这些不明确之处进行盈余操纵。既然资本公积貌似可以补亏，那么财政部2001年不惜牺牲科学性、以修改准则为代价来防止企业利用重组收益来补亏的努力则完全付诸东流。
那么，资本公积到底是什么？它又能做什么呢？这需要从会计和公司法两个层面进行分析。
1.资本公积补亏的会计意义分析
尽管资本公积补亏只是所有者权益项目下“资本公积”与“未分配利润”之间的金额调整，似乎只是一个账面数字游戏，但应该认识到，亏损是公司发生的真实的资产减损，因此也必须通过现实的资产来弥补。也就是说，资本公积补亏的前提是资本公积对应的实体资金或财产是企业收到的、并已经投入到生产经营中去的、曾经真实存在过的，这一补亏过程应该是“实体意义上的补亏”。
财政部1998年《股份有限公司会计制度》、2000年《企业会计制度》及若干补充规定对资本公积一共列举了十多个项目，大致可以分为三类：
（1）与出资有关但不计入股本的现金或实物流入：包括资本溢价、股票溢价、新股发行冻结申购资金获得的利息。
（2）企业取得的代表所有者权益实际增长、但因与经营活动无关而不宜记入“收入”的项目：主要包括接受捐赠的现金和实物财产、接受外币投资而产生的资本折算差额、因债务重组而获得的债务豁免或减少的部分，等等。
（3）基于会计处理方法或者会计程序而引起的所有者权益的账面增长：主要包括法定资产评估增值、被投资单位接受捐赠准备、被投资单位评估增值准备、被投资单位股权投资准备等等。这类项目有两个特点：第一，价值随着相关资产项目的市场价值而上下波动；第二，只是股东权益的账面增长，并没有实际的资金流入，只有被处置、转让时，其增值部分才能实现，因此，这类项目也被称为“未实现的收益”。
在这三类当中，第（1）和（2）类都代表曾经有真实的资产或利益流入企业，因此从原理上说是可以弥补亏损的；而第（3）类作为尚未实现的准备，只是账面数字，无法用来弥补亏损。从这个意义上来说，笼统地说资本公积“可以补亏”或者“不可以补亏”都是不准确的（刘燕，2005）。
2.资本公积补亏的公司法意义分析
从公司法的发展历史看，资本公积账户最主要的功能有两个：第一，保持股东之间、特别是不同时期加入公司的股东之间的利益平衡；第二，保护债权人的利益，限制公司的股利分配。第二点是传统公司法资本制度的核心原则。要有效限制股利分配，法规需要科学地规定亏损弥补的顺序。
但是，在亏损弥补顺序上，我国1993年《公司法》规定不明且与当时的会计制度相冲突。当时会计制度规定的顺序是：税前利润、税后利润、盈余公积金，不足弥补的，当年不得分派股利。而公司法的顺序是：法定公积金、当年利润（而且未说明是税前利润还是税后利润弥补），仅涉及这两个项目，而没有提及资本公积。加之公司法第179条中的“公积金用于弥补亏损”的笼统性规定又没有禁止资本公积补亏，于是就被一些公司所利用。
亏损弥补顺序不同，对于公司、股东、债权人都会造成影响。举例说明：假设某公司2005年实现了盈利4万元，但该公司以前年度累计未弥补的亏损3000万元，资本公积5000万元（其中股本溢价2800万元，其他未实现收益类2200万元），无盈余公积。如果法律未规定资本公积补亏顺序，公司就会用3000万元的资本公积去弥补累计亏损，然后将2005年的4万元盈利进行分配。该例子可以说明两个问题：第一，如果法律没有规定补亏顺序，公司就会自由选择资本公积补亏，并发放股利；第二，资本公积中只有2800万元属于可以弥补亏损的部分，现在却将另外的200万元“未实现的收益”去弥补真实的亏损，这便成为赤裸裸的资本减损，不仅损害了债权人的利益，而且也动摇了公司自身财务基础的稳健性。
由此看来，我国1993年《公司法》的不足，不仅仅在于是否应该绝对性地禁止资本公积补亏，而更在于应明确规定符合法理的补亏先后顺序，避免上市公司利用资本公积进行变相的利润分配。
3.2005年《公司法》修订的逻辑偏颇
我国对资本公积补亏的争议，从表面看来是源于债务重组收益扭亏，更深层次的原因却是我国上市公司与监管者之间的博弈。
本来，1998年的债务重组准则将重组收益计入损益与国际上的处理原则是一致的。为了遏制盈余操纵，财政部2001年改为将重组收益确认为资本公积，但公司法中的模糊规定又被公司钻了空子，将准则的修订效果轻松化解。因此，从证券监管角度看，为了挫败上市公司的操纵，最直接的办法莫过于修改公司法，彻底禁止资本公积补亏。
于是，2005年《公司法》中明确出现了“资本公积不得补亏”的规定，“创设了一项可能在各国公司法中绝无仅有的规则”（刘燕，2006）。这种做法不仅与该次修订公司法所秉承的放松资本管制的基调不相协调，而且缺乏充分的理论准备。从公司法意义看上，资本公积涉及到公司法最核心的问题，要遵循自身特有的逻辑。从会计意义上看，资本公积补亏并非一个简单的是与非的问题，而要考虑到资本公积的组成。更何况，公司法更需要解决的是分配顺序问题。但是2005年《公司法》忽略了这些迫切需要解决的基本问题，只把既有矛盾做了一个简单化的、而且是矫枉过正的处理。
