在2006年准则之下，上市公司已经不会再利用资本公积来补亏，那么2005年公司法为了与2001年准则相一致而修改的“资本公积不可补亏”规定便陷入了法理与现实的双重尴尬。
事实上，无论是准则制定者、公司法立法者还是证券市场监管者，对于盈余管理，更应该关注的是公司行为的动机。不论是重组收益补亏，还是资本公积补亏，其目的无非是达到监管规定。当上市公司为了达标而不惜前赴后继以身试法，那么就要反思监管标准本身的合理性，而不是本末倒置地去追求手段的完善。如果这种手段本身又出现了逻辑问题，则更是一种遗憾。
本节小结
关于债权人保护，最为直接的是相关法律应属公司法和破产法。作为会计准则的法律实施环境之一，这两部法律的债权人保护力度均有了较大提高。由于我国最早出台的《破产法》在适用范围、内容完善层面都存在一些问题，而我国1993年《公司法》对债权人保护相对原则一些，于是在很长一段时间内，《债务重组准则》在相当程度上替代上述两部法律行使债权人保护的职责。
我国债务重组准则在1998年制定后经历了2001、2006年的两次修订。本文通过分析得出如下几点结论：（1）准则更多地照顾了作为债务人的上市公司的利益，而相对忽视了债权人的利益。（2）准则的制定和修改更多地体现了证券监管的意志与需要，而对准则本身应有的严谨性、科学性、稳定性重视不足。（3）几个版本的准则都引发了很严重的盈余管理，从虚假信息披露这个角度上侵害了包括债权人在内的所有投资者的利益。（4）要遏制盈余管理，应从引发盈余管理的动机入手，这比修改准则要有效且科学得多。
因此，尊重会计准则本身的学科逻辑、提高监管方法的科学性、加强法理建设并保持相关法规之间的协调、从而更有效地保护债权人利益、实现对债权债务双方当事人的公平保护，应当是我国债务重组准则及其他债权人保护相关法律下一步努力的方向。
第二节从郑百文和深华源案看债务重组准则的不足
本节以郑百文案和深华源案为例，对我国债务重组准则所反映出来的债权人保护问题进行分析。选择这两个案例主要是出于如下几点原因：第一，二者在发生当时都极大地震动了股票市场，其影响至今仍存；第二，二者都围绕着《债务重组准则》展开，并且它们面对的是1998年和2001年的准则，而1998年准则与2006准则又如出一辙，因此两个案例有着相当的代表性；第三，二者从不同角度展现了债务重组准则背后的故事，郑百文案以鲜活的数字表明了重组准则对于债权人利益的漠视以及由此引发的严重后果，而深华源案则通过重组准则透视了财政部与证监会因管理理念不同而产生的博弈以及由此引发的对监管秩序的负面影响，两个案例从不同视角对第三、四章的内容形成呼应与印证。
一、郑百文：被不堪忍受的债权人申请破产
郑州百文股份有限公司（以下简称“郑百文”）1996年4月在上海证交所上市，之后的两年中一直保持着绩优股的形象。但1998年年报显示，公司资产负债率高达97.85%，当年亏损5.02亿元，并以-2.54元的每股收益领跌当年沪深股市。1999年情形继续恶化，公司资产11.04亿元，负债却高达23.89亿元，当年净亏损9.57亿元，每股收益-4.844元。不过，实际情况可能更糟，因为即使是这样惨不忍睹的财务数据，天健会计师事务所还是出具了拒绝表示意见的审计报告。
1999年12月，郑百文的最大债权人中国建设银行与中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）签订债权转让协议，将其本金为19.36亿元、本息达21.30亿元（至2000年3月1日的本息和）的郑百文债权转让给信达。
64.89%的流动资产比例、216.39%的资产负债率（1999年底数据），使得信达作为债权人的求偿希望一片渺茫。如果信达实行债转股，情形又将如何呢？按照当时正在执行的1998年《债务重组准则》，如果要债转股，信达就必须一再让步：首先，信达要放弃一部分债权；其次，债转股的比例要按照股权的公允价值确定，这就意味着信达要以居高不下的股价（股权存在市场交易时市价就是公允价）换取郑百文每股收益已经是-4.844元的股票。这对于信达来说，无论如何都是不公平的。
于是，引发中国证券市场巨大震动的一幕出现了：2000年3月29日，郑百文发布公告称，已经收到信达公司向郑州市人民法院申请其破产还债的申请书副本。ST郑百文是第一家债务被银行转让给资产管理公司的上市公司，短短3个月之后又成为第一家被债权人申请破产的公司。这标志着无破产纪录的铁板一块的中国上市公司首次出现裂痕。
从法律角度讲，郑州百文被申请破产是很正常的。无论是按照“资不抵债”的标准还是按照“因经营不善导致严重亏损，不能清偿到期债务”的标准，郑百文都早已到达破产界限。但是，债权人申请债务人破产是一回事，债务人会不会破产又是另外一回事，因为除了市场机制外，还有其他力量参与其中。郑百文一旦破产清算，股票会一钱不值，社会公众投资者就会血本无归，引发的社会动荡是否仍在可控范围之内完全无法预知。并且，在当时的背景下，上市公司的壳资源对于经济尚不够发达的河南省来说弥足珍贵，地方政府自然也不希望其破产。在这样的市场预期下，净资产为-12.85亿元的郑百文被债权人申请破产的消息公布之后，股价不仅没有连续跌停，反而一时间成为市场的宠儿，不仅很多庄家仍在其中争夺筹码，公众投资者也继续将资金投向该股，导致股价在2000年6月连拉七个涨停，涨幅超过30%（中国经营报，2000）。但公众投资者没有想到：股价推得愈高，信达拒绝重组的决心就愈大（刘燕，2009）。
在利益各方的博弈下，早就该破产的郑百文的前景变得扑朔迷离。最终，在经历了一系列争议后，2000年12月，山东三联集团作为“战略投资者”与信达签订重组协议并最终实施，三联以3亿元买下信达对郑百文的15亿元债权并在入主郑百文后豁免，同时将旗下子公司三联商社投入郑百文，实现借壳上市，信达公司3亿元债权由郑州市政府负责清偿。
二、深华源：在证监会与财政部的博弈中游走
如果说，郑百文案例充分说明了债务重组准则规定对于债权人利益的伤害，那么深华源案例则集中展现了我国特殊制度背景下证券监管部门之间的监管理念差异及其带给市场监管秩序的伤害。
深圳华源实业股份有限公司（以下简称“深华源”）1992年深圳证券交易所上市，因1998、1999年连续亏损而在2000年被深交所ST，时刻面临被PT的命运。根据1997年7月深沪证券交易所制定的《股票暂停上市相关事项的处理原则》，上市公司连续三年亏损，其股票将暂停上市。暂停上市不仅直接面临终止上市的风险，并且即使此后恢复上市也需要面对大量的附件条件。因此，2000年能否扭亏为盈，对于深华源来说性命攸关。
2000年11月29日，深华源发布公告称，上市公司拟与第一大股东深圳市沙河实业集团（以下称“沙河实业”）及其全资附属企业进行重大资产重组。该项重组如果顺利完成，公司的资产质量和盈利水平将会获得根本性的改善。由于各种法律手续，该项重组无法在2000年实施并完成。但是，如果在2001年实施，重组带来的巨大收益将不会体现在2000年的年报中，从而无益于扭亏。
峰回路转。2000年12月23日，深华源发布董事会重大公告，称公司对深国投4558万元的债务本息已经于2000年12月20日被深国投豁免，该债务将由沙河实业旗下的沙河联发公司承担。按照当时实施的1998年债务重组准则，这笔巨大的债务重组收益可以记入营业外收入。这样，ST深华源2000年实现扭亏几乎已经毫无悬念。
风云突变。财政部在2001年1月发布了修订后的《债务重组准则》，规定将重组收益改为记入资本公积，并要求从2001年1月1日起施行。尽管深华源与深国投的债务重组已在2000年底完成，但按规定，对于该准则施行日之前发生的债务重组，其会计处理方法与2001年准则方法不同的，应予追溯调整。这样，按照2001年会计准则，深华源将因三年连续亏损而暂停上市。于是，深华源分别于2001年2月15、21日、27日连续三次发布预亏公告称，预计公司2000年将继续亏损。
从中，我国资本市场的基本监管秩序已经清晰可见：证监会制定标准（三年连亏要暂停上市）、上市公司力争达标（为了避免亏损而进行突击重组）、财政部通过准则来遏制盈余操纵（修改重组准则）。
