二、管理层收购
1.管理层收购
管理层收购是指公司的经理层收购本公司或本公司业务部门的行为。
管理层收购的特点是内部收购，即目标企业的收购者来自企业内部，是企业的管理者与企业的所有者之间的股权交易行为。将直接导致目标企业所有权和经营权集中，目标企业的管理层通过管理层收购既能获得目标企业的控股权，实现股权集中，也能进一步集中企业的经营权。这也是一种负债收购，管理层收购的自有资金很少，主要靠负债来筹集收购所需的大量资金。管理层收购具有高度的专业性和复杂性，一般是在投资银行的策划下进行的，通过新设企业法人来收购公司的股份。
2.管理层收购的类型
目前，管理层收购主要有以下几类：
（1）按揭型管理层收购
管理层通过负债来收购本企业的控股权。操作要点是：管理层先向公司的大股东借取股票，通过借股掌握公司控股权，然后按照约定，分期逐次向股东偿还所借取的股票价款。只要管理层能够按期偿还所借取股票价款的本息，借取的股票就归管理层所有，但是，如果管理层不能按期偿还所借取股票价款的本息，那么股票的出借者随时有权收回出借的股票。
（2）信托型管理层收购
管理层委托中介机构收购企业的控股权。操作要点是：管理层先和投资银行或者基金签署一个协议，委托这些中介机构贷款购买公司的股权，并代为管理股权。管理层向中介机构缴纳相应的贷款本息以及中介机构管理费用，管理层付清上述款项后，中介机构将其代管的股份交给管理层，管理层完成收购。
（3）混合型管理层收购
管理层和其他投资者联合起来收购本企业的股权。一般管理层收购本企业并不希望别人插手，但是如果管理层遇到了资金上的麻烦，那么寻找金主一起收购就成了不得已的选择。管理层可以和外来投资者一起组建联合投资机构，由这个投资机构收购目标企业的控股权。管理层也可以和本企业其他员工联合融资，由管理层和公司员工一起收购本企业的股权，把企业变成管理层和公司员工共同持有。
3.管理层收购的动因
管理层收购是西方国家商业实践中出现的一种并购方式。在三次并购浪潮后，一些过度混合并购的企业呈现出规模不经济的疲态，经营效率低下。为了使企业摆脱尾大不掉的局面，提高企业经营效益，一些规模庞大的企业开始出售非核心业务，以便集中精力发展核心业务。同时，西方国家的一些政治改革，使得传统的公营事业开始向私有化转变。企业管理层身处企业内部，最了解企业的价值和潜力，掌握着企业最全面的信息，而且由企业管理者收购相关业务也不会引起企业交接混乱，有利于企业的稳定和长期发展。于是，从20世纪80年代开始，管理层收购开始活跃起来。
（1）为了争取企业更多的剩余价值
现代企业最主要的特征是两权分立——所有权与经营权分离，企业存在一个委托—代理关系。这是因为社会上存在着太多投资者管理才能与其资产不对称的情况。有些人拥有雄厚的资产，但是没有管理才能，有些人具有管理才能，却没有资本去经营企业。
在市场化前提下，资源组合是拥有资产但不善经营的人委托善于经营者为其经营企业。所有者和经营者之间就形成了委托—代理关系。
一般情况下，经营者只会获得对企业生产经营的特定授权，主要是企业日常经营方面的内容，一旦涉及重要人事任免，重大资产处置，利润分配，再投资等事项，就需要由企业所有者来做出最后决定，这些事项主要涉及企业剩余价值的分配，这也是企业经营者和所有者之间最主要的矛盾。获得企业剩余价值的控制权，进而获得更多企业剩余价值，是管理层收购的最大动因。
（2）追求企业更大的潜在价值
由于企业重大事务的决策权掌握在企业所有者手中，而这些重大决策对公司前途影响深远，如果决策不合理，企业的潜力就得不到发挥。企业的潜力是隐蔽的，最能了解这些潜力的是企业的日常管理者。企业管理者掌握着第一手信息，有专业的优势和经验。一旦企业管理者认为企业具有较高的升值潜力，他们就会追求以目前的市价收购企业股份，通过经营管理发掘企业的潜在价值，争取收购溢价。
（3）管理层收购也是企业反收购的利器之一
一旦企业被敌意收购，首当其冲受影响的是企业管理层，他们可能会被辞退，失去丰厚的报酬和各种福利。因此，一旦遭遇敌意收购，目标企业的管理层就会通过管理层收购来对抗。
这时，管理层收购有以下作用：
首先，抬高了股价，使敌意收购者的收购成本增加。
其次，减少市场上流通的股份数量，使敌意收购者的收购难度增加。
最后，即使管理层收购最终失败，敌意收购者取得了大股东地位，管理者手中的股份也是其谈判的筹码。
（4）管理层收购可以保持目标企业的稳定发展
在公营事业私有化或企业大股东退出时，由管理层接手退出的股权是最好的选择。这样目标企业的股票价格不会发生太大的变动，其经营管理也不会发生大的变动。
3.管理层收购的利与弊
管理层收购的优势主要体现在：
第一，管理层收购可以改善企业结构，强化对企业经营管理的监督和约束。如果企业的股权高度分散，即使股东察觉企业的经营管理者存在道德风险和机会主义行为，也往往不会通过行使股东权利来监督企业的管理者，因为如果股东主动监督管理者，费用要由自己承担，而一旦取得成效，好处将由企业全体股东分享，股东会选择套现走人。
企业完成了管理层收购之后，股权相对集中，股东管理者之间的监督成本降低，监督变得相对容易。委托—代理关系在一定程度上消失，代理成本相应降低，企业治理机构的变化使以前对企业管理者的外部监督变成管理者的自我约束。
第二，通过管理层收购，企业管理者的工作主动性、积极性和创造性被调动起来。管理者在完成管理层收购后，管理的就是自己的企业，其经营决策不再像以前一样受到企业所有者约束，而且管理层为企业创造的收益会归自己所有，他们会有最大的积极性管理好企业。
第三，管理层可以带来负债约束效应。所谓负债约束效应指由于管理层收购一般是通过高负债融资完成支付的，负债比例非常高，负债对象是金融机构。为了自己债权的安全，金融企业会通过一定的持股或其他协议安排，参与企业一定的决策和经营，而且直接掌握着企业的资金往来，这就会给企业形成一种有力的债务约束。由于金融机构的专业性和对信息把握的全面性，这种约束有利于企业的正确决策和经营。
但管理层收购也必然存在一些弊端：
首先，管理层收购过程中可能存在道德风险。管理层收购的买方是企业管理者，卖方是企业所有者，显然，企业管理者是企业的实际控制者，更清楚企业的实际情况，买卖双方之间存在着信息不对称。这种情况下，管理层有可能通过在账面上做手脚，降低利润，提高负债，从而压低股价，诱使股东出手。
其次，管理层收购会导致收购后公司的分配政策被扭曲。由于管理层是负债收购，背负沉重的还债压力。收购完成后，管理层会调整账面，使利润浮现，然后提高分红派现缓解并购导致的财务压力。
再次，管理层收购也可能会造成新的一股独大，中小投资者的利益不能得到保护。这是指管理层并不是收购企业的全部股权，只是收购企业的一部分股权，取得企业的控股权，管理层就成了企业的最大的股东，经营者和所有者身份重合，管理者对企业的控制权进一步强化，再加上企业内部约束的削弱，就使得作为大股东的管理层很可能会无视或侵害中小投资者利益。
最后，管理层收购有可能导致企业管理效率低下。当管理层集经营者和所有者于一身之后，很可能会固化企业管理层，使外部优秀人才难以进入企业，因为他们担心优秀人才进来后，会重演他们的故事。管理职位固化后，中下层管理者出于保住位子考虑，很可能会放弃创新和改变，反倒使企业的管理效率慢慢下降。
4.管理层收购的融资方式
管理层收购融资过程主要是这样：
第一步，先成立一家空壳公司，不从事市场经营，主要进行股权收购活动，等收购完成后，这家公司将和所购公司合并。
第二步，管理层向投资银行或者其他并购中介机构申请过桥贷款，这种贷款时间短，利率高，用途专一。待空壳公司取得目标企业的控制权后，以其所购企业资产为抵押，通过发行次级债或优先债融资，融资所获资金先要偿还前期的过桥贷款。有时为了偿还过桥贷款，甚至需要变卖一些企业资产。
过桥贷款（bridge loan）又称“搭桥贷款”、“过桥融资”、“过渡期融资”，指金融机构A拿到贷款项目后，由于本身暂时缺乏资金，找金融机构B帮忙发放资金，等A资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是“过桥贷款”。
在我国，扮演金融机构A角色的主要是国家开发银行、进出口银行、农业发展银行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。
第三步，完成管理层收购后，将前期注册的空壳公司和新公司合并，消除资本重复计算并合并公司债务。
5.管理层收购的融资结构
管理层收购的融资结构一般是这样：
（1）自有资金
即管理层自己筹集的资金，用于注册股权收购的空壳公司，资金总量在收购总资金的20%左右。
（2）优先负债
即拥有优先求偿权的负债，主要是管理层从商业银行及信用担保机构筹集到的资金，承诺优先偿还，利率相对较低。
（3）次级债
这些债务的偿还顺序在优先债之后，在优先股和普通股之前。管理层借入次级债一般不提供担保，要承担较高的利率，这种负债主要是有关中介机构提供的过桥贷款及管理层发行的利率较高而信用评级较低的债券。
（4）其他融资结构
零负价收购：政府将一些严重资不抵债的企业以零价格转让给企业管理层或者全体员工，如果负债实在太多，政府还会补贴一些现金。
租赁收购：政府先将企业出租转给企业管理层或全体员工，承租人用经营收入支付租赁费用和企业收购价款，一旦企业收购价款支付完毕，企业将为承租人所有。
购贷结合型收购：政府允许企业职工和管理层先用现金收购企业一部分股权和资产，其他资产和股权以赊销方式转让给企业职工和管理层，企业的股权属于企业职工和管理层，他们用收购后所持股权的分红逐步偿还购买股权的赊购款。
购买投资结合型收购：企业管理层和员工用现金购买企业部分股权，同时用现金向企业注资，通过购买和注资获得企业控股权。
6.管理层收购有哪些限制
（1）人员限制
我国相关法规规定，非目标企业的管理人员、国家公务员、军人、审判机关或检察机关人员，被吊销营业执照未满三年的企业法人代表，被依法撤销或破产未满三年的企业法人代表，刑满释放人员、劳教人员在期满或解除劳教后三年内不得担任管理层收购的法人代表，被司法机关立案调查的人员及隐名收购者禁止从事管理层收购。
（2）担保限制
根据我国现行《公司法》、证监会《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司国有股质押有关问题的说明》等规定，企业中的国有股不得被管理层收购和为其设立的投资公司质押，不得借用公司资金，管理层不得用本企业资产为收购提供融资担保或为实际控制人提供担保。
2004年，我国政府开始纠正管理层收购中的不正常现象，严格限制管理层收购，财政部首先暂停审批上市企业的管理层收购活动。同年12月，国资委对管理层收购做出五条规定：
要做好经营者离任审计，对企业业绩下降负有责任的管理层不得购买股权。
改制方案要由产权单位委托中介机构制定，经营者不得参与转让决策等重大事项，严禁自买自卖国有产权。
必须进场交易，出让价通过进场竞价确定，经营者购买股权与其他受让者必须同股同价。
经营者不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以企业产权或实物资产进行抵押。
除国家规定外，不得将有关费用从价款中事先抵扣。
此外，经营者持股比例应慎重考虑，比例不宜过高。
三、公司改制、员工持股计划、股票期权计划
1.公司改制
公司改制并没有一个统一概念，这里讨论的公司改制是指有限责任公司经过改制变成股份有限公司。
公司改制是塑造公司法人框架和经营主体的过程，改制形式的设立应遵循合法性、合理性和前瞻性原则。
公司改制应遵守《公司法》、《证券法》等相关法规，以保证改制后的股份有限公司不存在重大法律纠纷隐患和未来公司发行上市的法律障碍。
改制后的股份有限公司股权结构、业务结构和资产结构应合理，公司主营业务突出，具有完整的经营体系和独立面向市场的经营能力，有效避免同业竞争和关联交易。改制后的股份有限公司应具有核心竞争力和可持续发展能力，保证资产的赢利能力和合理的资本回报率；具有完善的法人治理结构和制衡机制，保证公司未来发行上市后的规范运作和可持续发展。
公司改制的主要模式有：有限责任公司整体变更、发起新设、分立设立、合并设立等。
