根据中国证监会2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔2006〕32号文）的规定，企业上市需要满足规范性和独立性要求，该办法明确公司改制的核心思想是提倡整体改制。改制要求企业在上市前三年应该有同一资产、同一实际控制人、同一业务和同一管理层，如果这些要求不能满足，须重新运行三年后方可提出发行上市申请，因此公司在改制过程中应首先考虑整体改制模式。发起新设、分立设立、合并设立要运行三年后才能上市，吸收合并要根据资产重组的相关规定办理。
（1）有限责任公司整体变更
有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后，以其审计基准日的净资产按照等比（100％）折合成股本，整体变更设立股份有限公司。有限责任公司的股东成为股份有限公司的发起人，有限责任公司的债权债务依法由股份有限公司承继。
《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据，折合为股份有限公司的股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份有限公司的资本公积。
（2）发起新设股份有限公司
发起新设股份有限公司是指根据《公司法》规定，由两个以上两百人以下发起人以其经营性净资产（货币、实物、知识产权、土地使用权等）审计评估后以协商确定后的价值出资，由发起人认购公司应发行的全部股份，组建新的股份有限公司。
发起人也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份、并对公司设立承担责任的法人或自然人。
根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。发起人可以是能够独立承担民事责任的自然人，符合《公司法》等法律、法规要求的境内外法人、其他独立的合法组织以及经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。工会、职工持股会、中介机构（包括会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构以及银行和证券公司），不允许作为发起人的单位或机构。
（3）分立设立
公司分立设立包括派生分立和新设分立。派生分立指一家公司分立成一家存续公司和一家派生公司，即A=A（新）+B。分立设立指原公司的法人地位保留，只变更注册资本即可。新设分立指一个公司分立成两家新的公司，即A=B+C，原公司法人地位依法注销。
（4）合并设立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并应按照下列程序办理：董事会拟订合并方案；股东大会依照章程的规定做出合并决议；债权人确认同意；各方当事人签订合并合同；处理债权债务等各项合并事宜；办理解散登记或者变更登记。
2.员工持股计划
员工持股计划（employee stock ownership plan），指由企业内部员工个人出资认购本企业的部分股份，并委托企业员工持股管理机构进行集中管理的一种股权分配形式。
员工持股的最早倡导者是美国学者路易斯·凯尔索。凯尔索提出了“二元经济学”理论。
该理论认为，在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过劳动获得收入，而且还必须通过资本获得收入。因此，人类社会需要一种既能达到公平又能促进经济增长的制度，这种制度必须提供一种使每个人都能获得两种收入——劳动收入和资本收入的结构，从而激发全体员工的创新精神和责任感。
员工持股计划的核心问题是：财富转移和利益协调。员工持股计划首先是一个财富转移的过程，不同主体之间实现了财富流通和财富增值，其中，企业与员工和企业所有者的财富会增加，政府的税收会减少；其次员工持股计划是一个利益协调的过程，通过协调政府、企业所有者和员工利益，更好地实现财富转移和社会稳定。
（1）员工持股对企业的价值
对企业来说，员工持股计划使员工能够参与整个企业的经营管理，参与企业的利润分配，提高了员工的主动性，也会使企业的生产力得到提高，缓解了社会分配不公和劳资矛盾，改善了生产关系。同时，员工持股计划将员工的未来收益、养老计划和企业股票的未来价值联系到一起，增强了企业的凝聚力和在市场上的竞争能力。
实施员工持股计划后，企业的股权将变得分散，增加了敌意收购的难度，可以在很大程度上防止敌意收购。
实施员工持股计划可以给企业带来现金流，企业股东可以利用出售股票给员工所得的现金寻求新的投资机会。而且，实施员工持股计划可以获得政府的税收支持，降低资金成本。
（2）员工持股对员工本身的贡献
对企业的员工来讲，通过员工持股计划，员工将长时间地聚拢在企业里，通过参与企业管理，保障了员工的就业机会，增强了员工的团队精神和参与意识。
同时，员工可以分享企业的经营成果和资本增值，在工资之外获得了更多收入，并得政府优惠政策之利。
（3）员工持股对股东的价值
对股东来讲，员工持股计划保证股东通过股权出让的方式，全部或部分收回自己的投资，在企业投资者退出企业时，既可以保证企业不被竞争者收购，又可以获得现金收益，而且这种通过出让股票的方式获得的利润可以享受税收优惠政策。那些没有转让全部股权的股东，可以继续通过红利的方式分享企业利润，员工持股计划的实施与他们的可得利益并不矛盾。
（4）员工持股对政府的意义
对政府来讲，实行员工持股计划可以扩大公众对资本的占有，裁员将会减少，降低失业率，增加劳工阶层的收入，缓解劳资矛盾，缩小社会贫富差距，有利于提高社会生产力，这些都有助于维护社会稳定，促进国民经济发展。
3.股票期权计划
为了解决现代企业两权分立带来的委托—代理问题，20世纪70年代以来，以美国为首的发达国家和地区通过股票期权这种薪酬激励制度的安排，在委托代理之间建立起一种利益共享、风险共担机制，通过期权形式延期兑现收益，并给予一定的选择性，进一步加强了长期激励效果，从而有效地缓解了委托与代理矛盾。
在股票期权制度的实施推广过程中，其激励对象逐步扩大到核心技术人员，甚至一般员工。这种分享剩余索取权的方式，充分肯定了人力资本的价值，与以高科技产业为主的新经济的内在要求高度契合，极大地推动了新经济的发展。
期权又叫选择权，是一种可以在一定日期，按双方约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利。相当于一种投机，如果价格显著变动，很可能按照充分低于当前交易价格的约定价格购买，如果差价大于期权成本，购买者就将受益。
期权根据其所赋予的权利不同，分为看涨期权、看跌期权和双向期权。看涨期权是指持有者享有在某一确定时间以某一确定价格购买某一特定数量标的资产的权利，但不同时履行必须买进的义务。看跌期权是指持有者享有在某一确定时间以某一确定价格出售某一特定数量标的资产的权利，不同时负有必须卖出的义务。所谓双向期权，是指期权的持有者既享有在规定有效期限内按某一确定价格买进某一特定数量标的的权利，又享有在商定的有效期限内按同一价格卖出某一特定数量标的的权利。
股票期权计划是指企业授予高级管理人员（授予对象也扩大到一般员工）在一定年限内可以以某一固定价格购买一定数量本企业股票的权利。这一固定价格又叫“行权价”，一般等于或略高于授予股票期权时本企业的股票市价。购买期权项下本企业股票的行为即称为行权。在行权时，如果股票价格上升，股票期权持有者将获得行权价与行权日股票市价之间的价差收益；如果股票价格不升反跌，行使股票期权不能获利，持有人可暂不行使这一权利。简言之，股票期权是一种看涨期权，是把期权概念借用到企业管理中，是一种衍生金融工具。
股票期权计划可以协调企业所有者与经营者之间的矛盾，使两者目标趋于一致。将经营者的薪酬与企业的业绩及未来收益联系起来，使经营者不遗余力地寻找创造利润的空间和机会，努力避免因决策失误而造成的损失，企业经济效益的好坏直接关系到经营者能否行使公司股票期权，从而获得股票市场价格与行权价格间的差额，企业效益最大化就成为经理人个人效用最大化的前提，所有者和经营者的目标达到最大程度的一致，经营者只有努力工作，才能从不断上涨的企业价值中分享应有的期权收益。
股票期权计划是留住优秀人才的金手铐。一般规定授予一定年限后方可行使，并且在未来期权持续期内，按匀速或非匀速分期分批行使，如果员工在期权持续期间离开公司，将丧失尚未行使的剩余期权，这无疑加大了员工离职的机会成本，避免了优秀人才流失。股票期权计划把员工未来的预期财富以隐蔽的期权方式转移到员工手中，不但可以享有税收优惠，而且避免了公众对高工资、高奖金的不满。此外，即使员工将来不能工作了，也可以通过股权来分享企业成长的收益。
企业设计和推行股票期权计划主要包括以下几个要点。
股票期权的对象：企业通过股票期权所要激励的人员主要是高级管理人员和具有特殊作用的技术人员、科研人员，也包括一般员工。
股票期权的股票来源：企业发行新股或增资扩股时预留的一部分普通股，或者企业直接出资到证券市场上回购部分本企业已发行的股票，将这些股票存入留存股票账户，以备股票期权买卖需要。
股票期权授予：员工在受聘、升职、立功和每年度业绩评定时获得股票期权。
股票期权的数量：薪酬委员会根据年度经营目标，参考同行或竞争对手的一般标准确定员工行使全部期权最多可购买的股票数。
股票期权执行期限：即期权的有效期，指从员工取得股票期权之日起到期权失效之日。美国、中国香港地区规定股票期权执行期限不得超过10年，一般为3～10年。期权在赠与后不能马上执行，从期权取得日到最早行权日叫做等待期。等待期结束后，进入行权期，期权持有人在行权期才能行权。至于行权速度，由公司决定。股票期权执行期限的设定主要是为了实现长期激励，防止期权所有人的短期行为。
股票期权行权价格：即期权计划中确定的期权持有者未来行使期权购买股票的价格，是股票期权体系中的关键因素。行权价格的确定方法包括：现值有利法，即行使价低于当前股价；等现值法，即行使价等于当前市价；现值不利法，即行使价高于当前股价。
股票期权的行权原因：股票期权即将到期、收益最大化、套现、离职。
股票期权的行权时机：高管股权持有人能在窗口期内行权或出售该公司股票。窗口期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日开始直至下一季度第三个月第十天为止。普通员工可以不受窗口期限制。因为高管具有信息优势，他们可能会利用信息优势择机进行股票交易，损害其他投资人利益。
股票期权的行权方法：可以采取现金行权、无现金行权和无现金行权并出售三种方法。现金行权是指个人向公司指定的证券商支付行权费用及相应的税金和费用，由证券商代理以行权价格执行股票期权。无现金行权是指个人不需以现金或支票来支付行权费用，由证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用。无现金行权并出售是指个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价所带来的利润。
股票期权保护条款：该条款是为了应对将来的不确定因素而特设的。保护条款明确了期权持有者的权利和义务，规定了当期权持有者面临雇佣关系终止、退休、丧失行为能力、死亡、公司并购、公司资本变动、公司控制权变更、公司破产等情况时，其持有的期权如何使用。
股票期权日常管理：股票期权的日常决策、管理、解释、修改和终止工作由董事会下的薪酬委员会负责，薪酬委员会由独立董事等非雇员董事担任，归董事会直接领导。
四、上市公司收购与反收购
1.上市公司收购
上市公司收购就是以上市公司为目标企业的收购行为，其目的是获得上市公司的控制权。按照我国《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
上市公司收购的特点可以归纳为：
首先，上市公司收购的目的是获得控制权；
其次，上市公司收购的对象是股票已经上市交易的公司；
再次，上市公司的收购必须严格遵守相关法律法规的实质性要求和程序性要求。
