与南方的梁朝、北方的柔然都缔结了互不侵犯条约，免除了后顾之忧的高欢决定向西魏发动大规模的进攻，一举灭掉西魏。
在实力上，东魏对西魏占有极大的优势。
从土地上来看，东魏占据的地盘相当于战国时齐、燕、韩、赵、魏五国的国土，西魏所占的仅相当于战国时的秦国，而且东魏所处的是当时中国最发达的地区，而西魏除了关中平原以外，其余大多是地广人稀的荒漠。
从人口数量上来看，差距则更为明显，按照“中国人口史”的考证，东魏80个州约有270万户，而同期西魏33州只有约66万户，仅为前者的四分之一。
更重要的是，这一年，西魏经济最发达的关中地区还发生了旱灾，导致了严重的饥荒，据史籍记载：人相食，死者十之七八。
对宇文泰来说，这是百年一遇的天灾；对高欢来说，这却是百年一遇的天赐良机。
如果用打麻将来做个比方，那么高欢手里本来就有一把好牌，西魏的这次旱灾对他来说相当于又抓到了一个百搭，如今他已经听牌，可谓胜利在望。
机不可失，高欢决定出手了。
别怪我趁火打劫，我只想结束分裂；别怪我趁人之危，这只是天命难违。
公元537年正月，也就是东西魏分裂两年多以后，经过精心准备和周密策划，高欢下令兵分三路，大举进攻西魏。
南路由司徒、豫州刺史、西南道大都督高敖曹为主将，从荆州出兵，进军上洛（今陕西商洛），兵锋直指长安东南方向的门户蓝田关。
中路是高欢的连襟——京畿大都督（京城卫戍司令官）窦泰，他率军从邺城出发，从风陵渡（今山西芮城县西南）渡过黄河，沿崤函古道，攻击潼关。
北路由高欢亲自挂帅，从晋阳出发，驻军于蒲坂（今山西永济），大张旗鼓地督造三座浮桥，随时准备西渡黄河。
东魏三路大军三箭齐发，来势汹汹。成立不久的西魏帝国面临着严峻的生存考验。
此时，宇文泰正驻军于广阳（今陕西省西安市临潼区），他马上召开作战会议，研究如何应对。
大敌当前，会场上气氛十分凝重，所有参加会议的将领们都眉头紧锁，忧心忡忡。
宇文泰却脸色平静，一如平常，他分析说：敌众我寡，如果我们分兵抵御，力量必定分散，这样就正中敌人下怀，很容易被敌人各个击破。我个人判断，高欢在蒲坂造桥，声势很大，却不急于进攻，显然这一路只是疑兵，其目的是吸引我军注意力，牵制我军主力；高敖曹这一路，山高路险，行军困难，应该只是偏师；高欢的主攻方向肯定是窦泰兵锋所指的潼关。
随后他喝了口水，清了清嗓子，语气也变得更加激昂：自从高欢起兵以来，每次作战几乎都以窦泰为前锋，而且他屡战屡胜，号称常胜将军，因此其部下多是骄兵悍卒，有轻我之心，如果我军集中全部兵力，突袭窦泰，一定能马到成功！
诸将先是面面相觑，随后纷纷表示反对：这样做简直是在赌博，小赌怡情，大赌伤身，这个赌局实在是太大了。我军全军出动去打窦泰，如果高欢乘虚而入的话，后果将不堪设想。分兵抵御虽然会造成力量的分散，但却是目前最稳妥的办法。
宇文泰依然力排众议，他的话掷地有声：以前每次都是高欢自恃实力强大而主动进攻，我军一直都取守势。因此高欢所部都有轻敌之心，以为我们一定会被动防守。这次我们如果一反常态主动出击，肯定可以成功。而且高欢虽然在督造三座浮桥，但他想要渡河至少也要几天时间。我认为不出五日，我军定能歼灭窦泰！
然而众将依然觉得这么做太冒险，有人坚决反对也有人将信将疑，只有行台左丞苏绰和中兵参军达奚武两人赞成宇文泰的意见。
世界上本没有理，说的人多了就有了理。
宇文泰一时无法说服大家，只好以不辨应万辨，宣布散会。
兹事体大，宇文泰不得不慎重，但也不得不抓紧。就像打俄罗斯方块游戏一样，你必须在最短的时间内找到正确的解决方案，否则很快你就会GAME OVER 。
回去后，宇文泰立刻找来他的同族侄子，时任直事郎中的宇文深。
宇文深以足智多谋而著称，宇文泰对他极为倚重，曾经称赞他说“君即吾家之陈平也”。
此时宇文泰当然不可能直接说出自己的想法，只是问道：高欢三路来攻，我军该如何应对？
宇文深善于心理分析，看问题的角度与宇文泰略有不同，然而殊途同归，结论却如出一辙：高欢向来谨慎多疑，不会轻举妄动；窦泰则性格急躁，刚猛果决。如果我们在蒲坂与高欢相持的话，窦泰在攻破潼关后，必定趁势西进直取长安或者北上救援高欢，到时我军将腹背受敌，形势岌岌可危。不如我们出其不意，悄悄急行军至潼关附近，突袭窦泰。窦泰毫无防备，定为我军所擒。然后我军主力再挥师北上对付高欢。窦泰是高欢最倚重的心腹爱将，他这一路失败的话，高欢所部必然军心浮动，以高欢的性格，我料他一定会不战而退。
宇文泰听得连连点头，如果说先前他只有九成的把握，那么现在他已经胸有成竹。就好像先前已烧到99度的水，宇文深又加了一把火，水立刻达到了沸点。
主意已定，宇文泰马上率领西魏军主力悄悄向东进发。
很快，他们就在潼关北侧的小关与东魏军相遇，如神兵天降般突然出现在窦泰的面前。
天上掉下个林妹妹，让贾宝玉怦然动心；天上掉下个宇文黑獭，却令窦泰胆颤惊心。
窦泰这一路上一直顺风顺水，几乎没遇到像样的抵抗，他以为西魏军主力已被高欢的北路军牢牢吸引住，自己正好乘虚而入，直捣长安，做梦也想不到宇文泰和西魏军主力竟然会出现在这里——高欢的声东击西之计没能让对手上当，却反而麻痹了自己人，唉。
不过窦泰毕竟是个虎将，虽然猝不及防，但他还是很快稳住了阵脚，利用有利地形，背山为阵，准备应战。
可是宇文泰根本不等他摆好阵型，就下令发起总攻，西魏军如猛虎下山般猛冲猛打，东魏军还没回过神来就已经分割成数块，顿时乱作一团。
常言说：成功总是垂青有准备的人。这句话反过来说也成立：失败总是垂青没准备的人。一方是有备而来，一方则毫无防备，结果自然是毫无悬念。
这场战斗的结果是：东魏军数万鲜卑精锐几乎全部被歼，只有监军杜弼等六人得以逃脱。
眼见突围无望，性情刚烈的窦泰哪里能接受做俘虏的命运，只好长叹一声，然后拔剑自刎。
可怜他本来一心想建功立业，没想到就这样曝尸荒野！
宇文泰把窦泰的首级送至长安告捷，随后立即率军北上，准备迎击高欢。
其实在宇文泰和窦泰刚交上火的时候，高欢就得到了消息。但他生性谨慎，在探不清虚实的情况下贸然行动不是他的风格，因此他虽然心里忐忑不安却依然按兵不动。
高欢这样稍一犹豫，前线就传来了坏消息，窦泰全军覆没。
窦泰勇冠三军，威望极高，是高欢麾下与侯景、高敖曹齐名的大神级人物，而作为亲属，高欢对他的信任更是远超侯、高二将。
窦泰在小关兵败身亡，这惊天的噩耗让高欢像岩石一样坚硬的心顿时碎成了一堆沙砾，每一颗沙砾里装的都是疼。
窦泰是他心腹中的心腹，这数万精兵是他精锐中的精锐。他怎么可能不难受？
高欢伤心欲绝，几欲晕倒。
他麾下这些东魏部队也顿时军心大乱。
按照高欢出兵前的计划，他本想以自己的北路军作为诱饵，牵制宇文泰的主力；而把窦泰的中路军作为主攻方向，高敖曹作为偏师，两军夹击，直捣长安。
现在宇文泰已经全歼中路窦泰所部，自己的计划已经不可能实现。再加上如今士气受损，军无斗志，考虑再三，谨慎的高欢决定撤军。
留得青山在，不怕没柴烧，自己虽然损失了数万精锐，但并未伤元气，下次找机会再卷土重来。
于是高欢下令拆毁浮桥，率军撤回晋阳，让勇将薛孤延断后。
宇文泰则率军乘胜追击，幸亏薛孤延极为勇猛，连续砍坏了十五把战刀，东魏军主力才得以全身而退。
而宇文泰知道高欢的实力依然占优，也不敢穷追猛打，他随即率军返回长安。
我个人感觉，高欢及时退兵，其实就相当于现在炒股时的止损，俗称割肉。既然判断失误，就要承认失败，把损失减小到最低限度——小子我就是不会止损，所以才会买了一支四十多元的股票一直捂到如今的六元多，看着损失不断扩大而欲哭无泪，只好准备留给子孙十八代。
这事想起来就伤心，说起来还丢人，不提它了，还是言归正传。
在高欢撤兵的同时，南路的高敖曹却在高歌猛进。
他率军沿着商山（位于今陕西省丹凤县）一路西行，势如破竹，很快就到了上洛（今陕西商洛）城下。
西魏的洛州刺史泉企也是个硬汉，毫不畏惧，据城死守。
泉企出身于洛州本地大族，智勇双全，在当地很得人心。
高敖曹猛攻不下，自己还被流矢所伤，其中“通中者三”——有三支箭射穿了他的身体，顿时昏死过去。
但硬汉就是硬汉，他刚刚苏醒过来，就立刻巡视部队，连盔甲也不穿，威风凛凛地继续组织进攻。
东魏军士气大振，西魏军则瞠目结舌，被三支箭射穿身体还能这么生龙活虎，难道他真是刀枪不入的超人？
狭路相逢勇者胜。
如果说泉企是在拼斗志，那么高敖曹是在拼命；如果说泉企是勇悍之徒，那么高敖曹就是亡命之徒；如果说泉企的硬度相当于黄铜，高敖曹的硬度则相当于淬火后的合金钢，泉企再硬也硬不过高敖曹！
坚守十几天后，上洛城终于陷落，泉企兵败被俘。
然而高敖曹再猛，他也是血肉之躯，穿少了也会冷，受伤了也要疼，伤重了也得死。
攻占上洛城后，其伤势却日趋严重，他自以为将不久于人世，便在无意中说了一句话：可惜我生前看不到四弟高季式做刺史了。
有人立刻报告高欢，高欢马上加封高季式为济州刺史。
硬汉高敖曹的命就是硬，几天后他居然奇迹般地起死回生。
身体刚有好转，他就决定率军继续西进，攻打蓝田关。
就在这时高欢传来了密令。
他这才知道，窦泰已经兵败身亡，高欢也已经撤军，他这一路成了孤军深入，四面受敌。因此高欢让他立即撤退，而且特别强调，由于道路艰险且敌军势大，要他只身返回就可以了。
但高敖曹本是义薄云天之人，与他手下这帮将士们情同兄弟，怎么可能忍心抛下他们不管呢？
他让降将杜窟担任洛州刺史，自己则带着泉企等战俘撤回荆州，经过连番苦战，最终全军而退。
不久，泉企的儿子泉元礼、泉仲遵等人联络城中大族，杀掉杜窟，宇文泰随即任命泉元礼为世袭洛州刺史，洛州则重新回到西魏手中。
至此，高欢对西魏发动的第一次大规模的军事行动以失败结束，史称“小关之战”。
