既然确定了上市，那么接下来的问题是，去哪里上？
一开始，百度非常希望在国内资本市场上市，因为百度的用户大都是中国人，在国内上市，可以与中国全体网民分享百度的成功。因此，Shawn专门与中国证监会发行部的一些领导沟通过，向他们谈过百度的业务模式，进行过深入讨论。但是，中国资本市场对上市企业有很多规定百度很难达到，比如，要求上市企业必须连续两年盈利，百度2003年还在亏损的，这点肯定不符合；同时，中国证券市场还规定外资企业不能在主板上市，而百度的控股公司是一个外商独资企业，这条也不符合。第三，中国资本市场对市盈率有严格限制，市盈率不能太高，这意味着在中国上市，定价不能太高。百度作为一个商业模式具有非常强的创新的高科技公司，是很难用中国资本市场的那些传统指标衡量的。因此，中国资本市场毫不留情地将百度拒绝在了大门之外。
中国之路行不通，李彦宏主张到美国上市。美国证券市场是全球最发达最成熟的资本市场之一，任何企业到那里上市都要经过严格的审查程序，上市后还有非常专业、严密的监管体系。如果将公司置于美国证券市场的监管之下，美国的投资银行、咨询公司、投资人就会更加认可百度。而百度如果能够做到这一点，也可以全面提升品牌和极大地树立全体员工的自信心和自豪感。当时百度管理层也有足够的信心，可以符合美国成熟资本市场的要求。
38种“我”的中文写法
2005年1月31日，百度迎来了5周岁生日。这一天，百度宣布，中文互联网页5年来增长了120倍，可查网页数已经达到6亿，成为目前全世界最大的中文网页库。此时，百度的用户达到了9400万。
据统计显示，此时中文网页共有8亿多，其中有2亿多垃圾网页，真正有价值的网页有6亿。从1月31日起，网民可以在百度上查找到更多有价值的信息。当时的百度新闻发言人毕胜称：如果人工在6亿网页中寻找答案，按照每一分钟读一页的速度计算，需要1140多年，而通过百度，不到一秒钟的时间就能够找到答案，同时，网页越多，有价值的答案也就越多。
业内人士称，百度网页数全面扩容，由于结果更加全面，必将有更多非百度用户转而使用百度，筑高了技术壁垒和竞争门槛，百度在国内搜索市场领先的地位无疑将更加稳固，其他公司必将重新调整战略以应对百度对其市场份额的冲击，而众多小的搜索引擎服务商受到打压将可能有面临退市的危险。
2005年5月到8月，筹备工作到了最为关键的时段。百度上市筹备小组要按照美国的工作时间进行。白天，百度公司内部筹备小组的成员正常上班，负责撰写文件、更新数据。美国证券交易委员会(US Securities and Exchange Commission，英文缩写SEC)通常是早上九点上班，也就是北京时间晚上九点。这个时候，百度北京总部才开始把修改后的有关材料提交过去，而这些提交材料的工作要在对方下班前，也就是北京时间凌晨五点之前做好。那段时间，律师、承销商、shawn等一起在深夜开会讨论。
招股说明书事实上是一个枯燥而严谨的法律文件，百度觉得，招股说明书要做得与众不同，要考虑如何把百度的产品更好地介绍出来，比如，百度的搜索引擎网页、贴吧、知道等等到底有什么特色；要通过招股说明书，让投资人了解百度到底是什么样的一家公司。
百度当时的定位是全球最大的中文搜索引擎，突出的是百度的中文搜索优势。但是，国外那些不会一点汉语的潜在的投资人，很难亲自体会到百度中文搜索到底好在哪儿，或者说百度的中文搜索到底比Google的中文版好在什么地方；再者，BAIDU是汉语拼音，而对于外国人来说，这五个字母到底是什么意思？
招股说明书要让这些投资人清楚地了解上述问题。
李彦宏对辛弃疾的《青玉案·元夕》非常有感情，而这首词也体现了中国深厚的文化底蕴。因此，筹备小组把这首诗的精髓部分“众里寻他千百度，蓦然回首，那人就在灯火阑珊处”翻译成了英文，页面采取了中国古色古香的设计方式，左边是中文原文，右边是英文翻译。但是，这个精心构思的设计方案被SEC否定了，因为SEC认为，招股说明书的大部分读者只会阅读英文，那些中文诗歌会让人搞不明白。于是，筹备小组把所有信息都翻成英文，又调整了页面设计，将本来的那个对称设计，改成了一个圆形，将辛弃疾的《青玉案·元夕》的辞令淡化处理作为背景。
这个设计后来公开后，无论是中文媒体，还是外国媒体都知道了百度的来源，而百度两字也被赋予了新的解释——“百”就是千百次的意思，“度”就是衡量。
在设计招股说明书封面的时候，百度大胆采用了一个最另类的方案——一个大大的英文I，与38种“我”的中文表达方法，38个词语映射出的是中华民族历久弥新的文化内涵，给外国投资者展现了中文表达方式的复杂与中文语义的丰富，更将百度作为中文搜索引擎的本质体现得一览无遗。
进入缄默期后，对百度是一种挑战，要在非常有限的可以对外表达的范围内，让投资者体会公司的好处。缄默期不能够有任何推销股票或者推销公司的行为，不能够透露招股说明书任何的细节。在此期间，所有参与上市筹备的人员也不能与家人谈有关上市的细节。之前，百度人习惯于边走路边谈问题，以至经常在电梯里讨论，但这个时候，参与上市筹备的人员，再也不在电梯里讨论问题了。
筹备小组里有个叫高准的律师，是每天睡觉最晚的一个，大家按照要求准备的材料都交给他，他要负责最后审定，要逐字、逐句地看，包括标点符号，工作量非常大。
路演：从香港到美国
2005年7月19号晚，李彦宏、shawn等百度高层抵达香港。20日在高盛银行进行路演前的彩排。李彦宏和shawn是主讲人，彩排主要是对讲演内容、演示用的PPT文件修改、完善。
分析人士认为，百度此时上市有两方面利好，一是刚刚上市的盛大网络在纳市表现良好，股价一度攀升至17美元，其掌门人陈天桥的身价甚至直逼中国首富网易创始人丁磊。这带了投资者对中国网络概念股新一轮的追捧；二是与百度业务模式相近的Google在2004年8月上市，被誉为年内全球最高的一次IPO，对百度具有相当的示范效应。
7月21号，路演正式开始。当天，央行宣布自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。
人民币升值对中国商品出口形成了一定的压力，但对百度上市没有任何影响。因此，，李彦宏等百度高层一门心思放在了路演上。路演一般在午餐会、晚餐会的时候举行，投资银行出面，将众多投资机构的相关人士请到一起，李彦宏、shawn演讲、回答提问。有时候，他们也会到一些潜在投资者的办公室里去当面交流。
在香港四天，路演时间安排得都非常紧密，每天从早晨七点开始，一直忙到晚上八九点才结束，一天最多时要开十几个会，少的也有开六七场，李彦宏、shawn都非常辛苦，但后来到了美国才发现，在香港的这些辛苦都只是小菜一碟。
之后，一行人又先后去了新加坡、伦敦。至于欧洲只去了伦敦一个地方，因为百度考虑到欧洲没有自己的搜索引擎，用的都是Google，百度暂时没有必要在那里花费太多精力。
美国是百度路演的重点。
在美国路演的时候，由于要频繁往返多个城市，百度专门租用了一架小型飞机。那段时间，大家吃饭睡觉都不规律，每天能够用于睡觉的时间是两到四个小时，但回到酒店后还会有一大堆E-Mail要处理，因为百度公司的各种业务还在正常进行，要处理一些公司的正常业务。有时候太累了，大家回到酒店处理这些公司事务的时候就睡着了，但也许只睡了45分钟突然惊醒，又继续处理工作。这个时候，休息成了一种奢侈，但由于大家都非常兴奋，也不会有人觉得多么辛苦多么委屈。
CFO王湛生更是完全没有吃饭、休息的概念，工紧太紧张的时候，好几顿饭都不吃，一连好几天都不睡觉。在每个人都非常疲惫，每天都在与生理极限作斗争的时候，Shawn却经常非常亢奋，原来他每天喝很多很多咖啡，一杯接一杯。有一天喝得特别亢奋，精力突然异常充沛，走路的时候竟然还蹦蹦跳地。因此被同事送了个“铁人”的雅号。
在繁忙而紧张的路演中，李彦宏也早已到了生理极限。有一次路演过程中，李彦宏坐在下面正在看手机短信，因为这个时候找他肯定都是很着急的事情。看着看着，李彦宏的眼睛就沉重地睁不开了，拿着手机睡了好几分钟。这时，轮到李彦宏讲话了，旁边的同事把他推醒，李彦宏就又精神百倍地上去讲演了。
在将近一月的路演中，李彦宏遇到了一系列挑战，路演三个星期当中，头两个星期白天在跟投资者讲百度为什么要上市，为什么要买百度的股票。晚上是开董事会，讨论百度为什么要上市，“一直到百度上市前一个星期才理顺所有人的观点，所有百度的投资人和董事会才认可百度上市的决定是正确的。因为上市给百度品牌带来的价值将超过卖掉百度的价格。”
牛卡计划
为了防止被人恶意收购，百度出台了“牛卡计划”(Dual Class Structure)——“提供双重级别的普通股”，以保证百度在上市以后不被其他公司收购。
“牛卡计划”又称“不同表决权股份结构”，其方法为，将上市后的百度股份分为A类(class A)、B类(class B)股票。在美国股市新发行的股票为A类股票，而所有原始股份为B类股票。每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票表决权。
更重要的是，百度规定所有原始股一经流通，即转为选举权弱化的A类股票。根据这个规则推算，流通市场上的股票数量只有超过90%以上，才在理论上存在流通股表决权大于原始股持有者表决权的可能，而百度计划上市流通的股票数仅仅为10%左右，因此，几乎完全杜绝了被恶意收购的可能。即使绝大部分股权被Google收购，只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上，就能获得对公司的绝对控制权。“牛卡计划”的最终目的是将公司的控制权牢牢掌握在公司高层手上。
由于向市场出售的那部分股票的表决权低，很容易被投资人以此为理由在购买价格上打折扣，导致股票发行的募集资金效果难以达到预期。对于百度来说，这种影响是显而易见的——费了很大力气发行的股票，很可能被潜在购买者不断压价，导致百度失去定价自主权，最终导致股票的市场价值不能得到真正体现，百度不能募集到足够的资金。
从百度早期的机构投资者来看，“牛卡计划”有可能将百度的潜在收购者吓跑，导致得公司股价无法最大化。从投资人的角度看，他们给百度投资，就是要赚钱。对股东而言，收购是友好还是恶意并不最重要，股价上升让他们手里的股票以最高的价格变现才是最重要的。因此，他们不愿意看到百度的股票价格被拉低。
机构投资者不喜欢“牛卡计划”的另一原因在于，收购出价的时候，百度的管理层将获得百度公司的所有决策权。投资人将失去对公司的实际控制能力。
另一个反对的理由是，“牛卡计划”为管理层提供了工作保护。很多时候是因为管理不善使得整个公司的股价下降，并导致恶意收购。而“牛卡计划”的保护降低了管理层提高管理水平的压力。
一位名叫王金元的作者在《IT时代周刊》撰文称，“牛卡计划”会导致百度的吸引力下降。股东权利倡导者认为由于“牛卡计划”使小股东无法实现同股同权，这一措施也会在一定程度上降低公司本身的吸引力。甚至还有人激烈地表示，赋予一小撮投资者超级投票权从根本上说是不公平的，他们是不会去买或者推荐没有投票权或是投票权受限制的股票。
其次，“牛卡计划”需要全体股东对B类股东，尤其是对创始人股东有足够的信任。然而，“牛卡计划”只会招致对企业管理鼓吹者们的不满和质疑。有证据表明，管理班子固定的公司削弱了竞争对股东的影响，反而易于招致恶意收购。
事实上，Google在2004年8月上市时，为防止恶意收购也采用了类似计划。但这个计划给Google的上市过程带来了很多麻烦，Google为此遭遇了投资人的冷遇和舆论的巨大压力，甚至不得不降低发行定价。
正是因为有Google的遭遇在先，对于坚持“牛卡计划”的百度，部分舆论指出，就算百度按照美国证券法的要求，成功地IPO了，估计也会同Google一样，不可能百分之百成功。
因此，百度提出实行“牛卡计划”的时候，早期投资人是不太支持的。
李彦宏显然知道Google曾经的遭遇，但是，他坚持实行“牛卡计划”，百度领导团队对此当然非常支持。
