一、西渡黄河
红军三大主力在甘肃会宁会师，形成了横跨黄河两岸发展、打通苏联、雄峙西北的战略态势。蒋介石忧心如焚，焦灼万状，加之对共产党与东北军、西北军的秘密联系已有风闻，生怕“三位一体”，抗日反蒋，他慌忙处理完“两广事变”便回戈西北，全力“剿共”。
红军三大主力会师前，鉴于敌情变化，中革军委即考虑提前执行《宁夏战役计划》，以三个方面军合力夺取宁夏，占领甘肃西部，为中央从蒙古或新疆打通苏联的“国际通道”作准备，以实现西北抗日的新局面。这一战略计划在征询三个方面军的意见后，于8月25日报告共产国际。9月7日，共产国际在克里姆林宫讨论中国问题，认为可以同意中国共产党人提出的通过宁夏和新疆运送武器支持中国红军的计划草案。9月11日，共产国际书记处讨论决定：提前“在中国红军攻打宁夏地区后提供1.5-2万支步枪、8门炮、10门迫击炮和相应数量的外国制式弹药。武器将于1936年12月集中在蒙古人民共和国南部边境，将通过知名的乌拉圭洋行售出，为运进宁夏作准备。”同日，共产国际书记处复电中共中央，表示同意“占领宁夏区域和甘肃西部的计划”，并承诺“在占领宁夏区域以后，将给你们帮助。”10月11日，中央发布《十月作战纲领》，提出：“攻宁部队准备以1方面军西方野战军全部及定盐一部、4方面军之三个军组成之，4方面军其余两个军及2方面军全部，1方面军之独第4师组成向南防御部队，可能与必要时，抽一部参加攻宁。”
另外，攻占宁夏所以重要与紧迫，还因为陕甘苏区在敌军步步紧逼下日益缩小，红军之财政、粮食供应已达十分困难的程度。因此，攻占宁夏，打通苏联，是中共中央的重大战略决策，是中央领导人深思熟虑的结果。
值得说明的是，1936年，按当时的行政区划，宁夏省包括现在内蒙古自治区的阿拉善左旗、阿拉善右旗、额济纳旗；而现在宁夏自治区南部的海源、西吉、固原、泾源、隆德5个县属于甘肃省。当时宁夏省与外蒙古有约900公里的边界线，外蒙古已建立人民共和国，同苏联结盟，订立了两国“军事互助条约”。从宁夏接通了蒙古，也就等于接通了苏联。
10月23日晚上，第30军先头部队开始渡河，没有成功。第二天，李先念和程世才化装成老百姓，又沿河侦察，发现了虎豹口这个渡口后当晚再次渡河成功。26日，中革军委电示朱德、张国焘、彭德怀：“30军、9军过河后，可以30军占领永登，9军必须占领红水以北之枢纽地带，并准备袭取定远营，此是极重要一着。”同日17时，4方面军总指挥徐向前、政委陈昌浩率红4方面军指挥部过河指挥，并电告朱德、彭德怀。
虎豹口渡口，崖壁陡峭，呈月牙状。黄河流经此处，浊浪排空，发出像虎豹一样震耳欲聋的声响。这里又是从甘肃境内进入河西走廊的要冲，西进景泰县的芦阳镇，入平番（永登）、古浪，而后到达河西军事重地凉州。
此时的董振堂和政治部主任杨克明奉命率红5军从会宁前线撤驻靖远一带，监视靖远城的守敌，保护渡口，看护船只，掩护第30军、第9军渡河。
杨克明，31岁，曾是土地革命时期川东农民运动的著名领导人。川东游击军改编为红4方面军第33军，杨克明任军政治委员。因反对张国焘肃反扩大化，被撤销了军政委职务，但他一如既往，兢兢业业，不久，任补充师政委、独立师师长等职。1936年1月，红33军编入红5军后，杨克明任军政治部主任。
28日，第9军、第30军及红4方面军指挥部刚刚渡过黄河，29日，敌已逼近靖远。敌军压境，红5军若固守原防，势必遭受突进之敌和靖远守敌的夹击，3000红军官兵很可能被吃掉，如果当天放弃守船，向95公里之外的打拉池靠拢，沿途有敌军重重封锁，也不好办。在这种情况下，原在靖远看守船只的红5军亦不得不于30日奉朱张两总的命令西渡黄河。红5军大部随船过河，为完成警戒靖远东北方向之国民党军，掩护打拉池翼侧的任务，留两个营在河东。30日下午4时，国民党军关麟征第25师占领了黄河东岸虎豹口渡口，这两个营即撤离归建。敌人进而沿靖远向打拉池推进，我河东河西部队即被切断。
当高志中他们兴冲冲赶回原地时，就再也没有找到部队。高志中他们站在黄河岸边，怀揣着朱总司令的信件，焦急地期盼着董军长的出现：董军长如果知道党中央已经收到了自己信件，他该有多么高兴啊！
无奈，他们5人又马不停蹄地奔往庆阳。他们在庆阳办事处住了7天，经多方打听，杳无音信。5人又转赴云阳，仍一无所获。
红军三个军和方面军总指挥部西渡黄河后，就进入了河西走廊东端的武威地区。徐、陈将第5军布置于三角城地带，仍担任守船及控制渡口的任务。
红30军、9军、5军渡过黄河后，开始是执行宁夏战役计划，红30军一部占领了一条山大部村寨，一部击溃五佛寺守军祁明山步兵旅及马鸿逵的骑兵团，控制了黄河渡口，军部进驻一条山附近的双龙寺；红9军进占一条山以南的福禄水、大拉牌一线，警戒兰州和青海方向之敌；红5军防守三角城渡口，掩护后方；总指挥部及妇女抗日先锋团等直属部队进驻赵家水，总供给部及妇女工兵营等进驻脑泉。在这里打了十多天，等待1方面军从金积、灵武渡河，一同进攻宁夏，并派一支部队夺取贺兰山中的一个绿洲——定远营，以便和外蒙、苏联接通，取得援助。
定远营始建于清雍正八年（1730年），系军事镇守之地（1949年后为体现民族特色，阿拉善旗府所在地行政地名由“定远营”更名为巴彦浩特）。
1936年10月16日，红4方面军尚未西渡黄河，蒋介石就下达了进剿令，催促马步芳部向兰州至靖远间黄河两岸开进，阻止红军西渡。25日，第30军抢渡黄河，蒋介石又令朱绍良迭电扼守甘肃西部重镇的马步芳和马步青，加强防守，阻击红军，不得贻误。
红军西进的军事行动，对于马步芳来说，既怕红军在河西建立永久的根据地，推翻其家族统治，同时又唯恐蒋介石嫡系部队借追击红军之名，进入甘青地界，侵占他的老窝。红军渡河后，蒋介石任命马步芳为西北“剿匪”第二防区司令，统一指挥他自己的新2军及马步青的骑5师，与西渡红军作战。马步芳于10月25日任命其表兄马元海为前线总指挥，三天内赶到一条山，而马步青则任命马廷祥为总指挥。“二马”企图在河西一举扑灭红军。马步芳清楚，蒋介石既要利用他阻止红军，又要借此削弱和廓清他盘踞的地盘。
马步芳对于蒋介石排除异己的做法早有领教。1935年7月，红军北上，进入康北、川北。蒋介石命马步芳出兵青南截堵红军的电令，接二连三，日益紧急。其中有电令指明：“急速调派所属部队，连夜赶赴青南边境堵击红军，所遗西宁一带防务，已令胡宗南部杨德亮接替。”红军尚未入境，而蒋之嫡系即行抵青。此时此刻，马步芳怕中央军入青的焦急心思，远远超过红军。在无可奈何中，将计就计，遂由青海省保安处通令全省，开始大规模地征拔壮丁。既以之公开反共，也以之暗阻中央军。在各县成立了壮丁司令部，各区成立了保安司令部，分别就地征拔18岁以上、45岁以下的男丁，自备枪械、刀矛、鞍马入伍受训。又按照军队编制组成了青海全省国民兵团，每县至少有2个团，多的到20个团，共编制107团，计434个营、队，人数达15万。所有民团应需的服装、武器、帐篷、锅灶等都由民间征收。
1930年冬天，马仲英突然攻取张掖，然后收编部队，自称“甘宁青联军总司令”开始扩充实力。马仲英盘踞肃州和甘州引起马步芳的嫉妒。马步芳以张掖扼青海门源之背，深恐马仲英羽毛丰满，形成隐患，便派人活动，取得蒋介石的默契，于1931年夏天进攻马仲英，率领韩起功等部，取道门源，越扁都口，直抵张掖。马仲英主力远在肃州，救援不及而丢失张掖。之后，马步芳又进占酒泉、敦煌，将马仲英赶出星星峡。
马步芳部1931年7月被蒋介石收编为新编第9师，又由新编第9师改编为正规军陆军第1师，再扩编为新编第2军，马步芳升任军长兼第100师师长，并取代了其叔父马麟的青海省政府主席，成了“青海王”。马步芳下辖3个步兵旅、1个骑兵旅及直属手枪、炮兵等团，另有青海南部警备司令部的2个骑兵旅。
马步青为骑兵第5师师长，所部盘踞在甘肃中、西部，辖2个骑兵旅，1个步兵旅，另有手枪、工兵、炮兵各1个团和1个辎重营。
以上敌人兵力仅正规军就达3万，以骑兵为主。马步芳的高参、青海日报社社长陈秉渊在《马步芳阻击北上抗日红军的始末》一文中统计：马步芳、马步青两部和民团总人数为11.5万人，马6万匹。陈秉渊的数字中没有统计凉州民团、河州民团、肃州民团。如果这3州的民团超过1万人，那么“二马”在河西战场上投入的总兵力就超过12.5万人，是红军的6倍。
红30军、9军、5军刚刚渡过黄河，与马家军经过4天的激战，在一条山地区毙敌骑5师参谋长马廷祥以下1000余人，马家军的攻势被阻止。
11月3日，中央书记处接到共产国际书记处及王明、陈云来电，称：“现已决定目前不采用从外蒙帮助的方法。同时，我们正在研究经过新疆帮助的方法。”4日，徐向前、陈昌浩致电红军总部，汇报一条山地区敌我态势状况，并请示下一步的行动方向，提出在宁夏战役难以完成的情况下，放弃现地区，集兵出大靖、凉州方面的意见。5日14时，红军总部复电，同意徐、陈放弃一条山地区的建议，要求渡河部队“首先占领大靖、古浪、永登地区，必要时迅速占领凉州地区。”根据战局的变化和红军总部的指示精神，红4方面军指挥部制定了《平（番）大（靖）古（浪）凉（州）战役计划》并上报红军总部与中央。6日，林育英、朱德、张国焘复电红4方面军指挥部，批准了《平（番）大（靖）古（浪）凉（州）战役计划》。
11月8日，中央作出了《作战新计划》。“新计划”说，由于“胡毛王关各部北进，我宁夏计划暂时已无执行之可能”，未渡河之红军分别组成南路军、北路军，在陕甘等广大区域展开行动，寻机歼敌；已渡河之“徐陈所部组成西路军，以在河西创立根据地，直接打通远方为任务，准备以一年完成之。”
同日，张闻天、毛泽东致电红4方面军领导人，指示河西部队组成“西路军”，“领导机构称西路军军政委员会，管理军事、政治与党务，以昌浩为主席，向前为副。”11月11日，中央及军委正式发出电令，命令红4方面军过河部队，“组成西路军”，“4方面军总指挥部临时改为西路军总指挥部，其组织照旧不变。”至此，西路军正式形成。红西路军由三个军组成：红5军：军长董振堂，政委黄超，参谋长李屏仁，政治部主任杨克明，全军共4个团，3000余人，枪1000多支，平均每枪子弹5发；红9军：军长孙玉清，政委陈海松，全军共6个团，6500人，枪2500支，平均每枪子弹15发；红30军：军长程世才，政委李先念，全军共6个团，7000人，枪3200支，平均每枪子弹25发；此外，还有直属骑兵师、妇女抗日先锋团等。红西路军共21800人，枪不到1万支，且粮、弹极其缺乏。特别是第5军，实力最弱，每枪子弹只有5发，仅够保枪之用。
9日，红西路军分三路向西开拔。红30军为第1纵队，由一条山向大靖前进；红9军为第2纵队，由镇虏堡经松山城、干柴洼向古浪前进；红5军为第3纵队，经吴家川等地在第30军之后跟进。
西路军所面对的敌主要力量是盘踞在甘肃河西和青海的军阀马步青和马步芳部。
所谓河西，是指甘肃省境内黄河以西的河西走廊。这一带东起乌鞘岭，西接星星峡，南依祁连山，北枕龙首、合黎、马鬃等山，是一个东西长达1000公里，南北宽仅数公里到100公里不等的狭长地带，被地方军阀马步芳、马步青所占领。马步青占据着武威，马步芳占据着张掖、酒泉、敦煌。
武威地处河西走廊东端，是一块美丽的绿洲。“武威”地名始于西汉。公元前121年，汉武帝派骠骑将军霍去病出陇西、击匈奴，打垮匈奴休屠王，后来把这块地方取名武威，意思是曾在此地显示了西汉王朝的武功和军威。公元220年，魏文帝曹丕置凉州，姑臧（今武威）为州治，以地处西北，气候寒凉而取名。
早在红军进入甘南时，马步芳即积极进行了拦截、阻击。红军渡过黄河后，其统治受到威胁，因而更加仇视红军，竭尽全力同红军作战。
