万里长城在河西走廊是清一色的黄土色：黄土墙、黄土台耸立在黄土地上。长城虽然经过千百年的沧桑巨变，风雨剥蚀，但依然展现着它那固有的巍峨雄姿，逶迤连绵。是呀，这万里长城曾是抵御北方少数民族金戈铁马的屏障，而如今，面对马家军的数万铁骑，满目疮痍的长城在刀光剑影的寒冬里却是那么的无奈和苍白！
冬日的山丹县，只有寒风在这空旷的小城打着呼哨。老远的地方，狗在叫，顽强地毫不疲倦地叫着。犬吠声停了，就听见枪声砰砰在响，于是狗又叫起来。
红5军进驻山丹的第二天，敌马禄的骑兵旅、韩起功的步兵旅外加1个山炮营，气势汹汹地杀过来。
为防止敌大炮对红军造成重大伤亡，董振堂下令第15师的第43团、第45团和随营学校的学员守卫山丹城墙，第13师的第37团、第39团则全部留在城内作预备队，伺机出其不意地打击敌人。第二天一早，敌人又发起进攻，守城的第15师依靠山丹古城墙垛口，打退了敌数次进攻。中午时分，董振堂在城里观察到南门外一部分敌人疏于戒备，立即命令第13师第37团、第39团从东门出击，由于该敌毫无防范，被第5军打了个措手不及，四下狼狈逃窜。
24日晚上，董振堂检查突击准备情况，来到第37团。“咣当”一声，一把刚刚磨过的鬼头刀闪着寒光被抛掷在地上。第13师师长兼第37团团长李连祥挽着袖子站起来，急不可耐地说：“军长，让我们上阵吧！蹲在城里听枪声，这种‘清福’我可享受不了！”李连祥跟随董振堂参加过宁都起义，现在又是杀敌上疆场的时候了，他的热血早已沸腾。看着李连祥脸上荡漾着毫无畏惧的刚毅，董振堂忍不住上前握着他的手说：“仗有的是，即使我们不打，敌人也缠住不放。现在你们的任务是抓紧时间休息，抓紧时间准备！”
25日午夜，第13师奉命向山丹县西北二十里堡的骑兵团夜袭。这次，董振堂还给第13师加配了1个迫击炮连参加战斗。李连祥率部利用黑夜的掩护，迅速接近敌军驻地，突然向敌军发射了几发炮弹，把敌人打得晕头转向，人喊马叫，一片混乱。由于敌人摸不清红军的情况，不敢全面出击。后来，李连祥从老乡那里得知敌军不是1个团，而是1个骑兵旅，也不敢进一步向他们发动进攻。一阵炮击和步、机枪射击后，在下半夜便迅速撤出战斗，回到山丹县城。
董振堂来欢迎归来的战士，见部队士气高昂，走得又整齐，师领导和后卫营一起走，董振堂很高兴。师政委谢良汇报了部队的战斗情况，没有什么伤亡，教训敌人一顿就回来了。董振堂说：“你们打了敌人一顿，教训一下也好，以后，再找机会去教训敌人。”
同一天，红5军一部与西路军总供给部一部在永昌城西水泉子附近，与敌马彪旅遭遇，混战终日，红军始终坚守阵地，将敌人击退，毙伤敌500余人，自己也伤亡数十人，第5军参谋长李屏仁负伤。
27日，红军去大佛寺与马家军作战，山丹群众龙文祥、龙成祥、王希周、何录福等做向导，把红军带到预定地点。龙廷奎、赵生录、龙录善还协助红军晚上到敌阵地散发传单，瓦解敌军斗志。还有不少群众为红军送给养、抬伤兵。
29日，董振堂命令第13师到西十里堡野猫山、大佛寺、红沟一线，占领阵地，构筑工事，狙击敌人的进攻。李连祥、谢良根据十里堡的地形，选择了有土围子的地方，冒着凛冽的寒风，迅速抢占了3个村庄，展开了阵势。3个团刚刚准备好，敌马朴的1个骑兵旅，加上韩起功的1个步兵旅，以优势兵力，向第13师发动了4次集团冲锋。第13师依靠土围子的工事和战士们英勇顽强、不怕牺牲的精神，一次又一次地打退了敌人的进攻。部分不怕死的马家骑兵挥着雪亮的马刀，狼嗥犬吠般地冲杀上来。红军利用掩体工事，按照朱德教给他们的打骑兵的办法，用排子枪齐射，飞奔的战马中弹扑通倒地，马背上的敌人被摔得老远，不死即伤。
红军过草地的时候，经常遭到敌骑兵追击。红军骑兵少，不好对付，战士们开始对付骑兵有些顾虑。朱总司令了解到这个情况后，便来到战士中间，带着浓重的四川口音，对战士们开导说：同志哥，怕啥子哟！骑兵来了，排枪齐射，打马腿不就是了。晚上看不清人和马，挥舞马刀不是闪白光吗，你朝白光圈圈打枪，噢，不就对了嘛！
朱德总结的经验蛮灵验的，这次就是这样打马家军的，十拿九稳。野猫山、红沟、大佛寺打敌骑兵，马禄的骑兵旅都吃了大亏。敌人每次进攻付出的代价都很大，而红军伤亡却很少。
听，他们唱着红军战士自编的《打骑兵山歌》回来了：
敌人骑兵不可怕，
目标又大又好打。
排子枪放一阵杀，
我们瞄准它，消灭它，打垮它！
师政委谢良腿部受伤，但一直坚持到战斗结束才去治疗。
12月3日，敌马禄骑兵旅、韩起功步兵旅、马步芳的1个骑兵旅及马步青的山炮营，向红军驻地山丹县城发动猛烈进攻，妄想一举吃掉山丹城内的红军。红军利用城墙和北边的长城作掩护，进行顽强抵抗，虽然敌人组织了多次冲锋，但都被红军打退了。战斗进行到第三天下午4时许，红军组织了反冲锋，李连祥举着驳壳枪，身后狂飙似的跟着一群红军战士。红37团、红39团像决堤的洪水，从东门喷涌而出，杀入敌阵。围城的敌人猝不及防，四散逃奔。红军乘胜追击，追过了长城五六里远，到了一个叫暗门滩的地方，占据了一道沙梁。追击途中，第39团政委朱金畅发现左后方烟尘滚滚，“不好！”他立时反应到是敌人骑兵，便迅速登上一道山梁，举起望远镜观察敌情，一颗流弹飞过来，不偏不倚打中他的腿部，朱政委顿时从坡上摔了下来。团参谋长饶子健快速上前扶起他，同时命令部队停止追击，就地组织起来打敌人的骑兵。
突击部队立足未稳，敌人骑兵已经开始全线进袭，滚滚而来，沙尘飞扬，伴随阵阵人喊马嘶混杂的声浪。
突击部队无险可依，敌骑冲上沙梁，一下子冲入红军阵营内，挥舞马刀，横冲直撞，疯狂砍杀。红军指战员猝不及防，仓促应战，在沙尘里与敌骑兵厮杀，战斗打得十分惨烈。第13师师长兼第37团团长李连祥射出手枪中的最后一粒子弹，将枪抛开，“咔嚓”一下从背上拔出鬼头刀，跳到冲过来的马家兵正面，动作比鹰隼还要迅猛，比狮子还要无畏。他挥刀猛砍，穿着黑色服装的马家兵倒栽下马。马家骑兵呐喊着围住了他。马刀闪着寒光，向他头上猛击。
由于敌骑动作迅速，加上溃败的步兵反扑，攻出城外的红军陷入十分被动的境地，双方在城外展开了一场惨烈的拼杀。
董振堂在城楼上发现了这一险情，立即命令第45团火速出城增援。很快，增援部队绕至敌骑兵后面，一顿狠揍，将敌人打退，然后与第37团、第39团一道退回山丹。这一仗虽打退敌人，但由于敌骑兵的干扰，未取得较大战果。
在这次战斗中，李连祥师长的头部、胸部都负了重伤，抬到军卫生部时，已经停止了呼吸。听到李连祥牺牲的消息，董振堂悲痛不已，十分惋惜。之后，任命叶崇本为第13师师长，饶子健为第37团团长。
这天，饶子健来到军部报到，军部屋里除了一张床之外一无所有。饶子健进来的时候，董振堂正捧着一张甘肃地图，眉宇紧锁，久久凝思。饶子健的来到，并没有打断他的思索。他神色严峻，良久才简单交代了几句，最后说：“就这样吧！”他伸出手来与饶子健握别。饶子健看得出此时此刻董振堂的心情是十分沉重的。因为，此时此刻，敌人正铁筒似的包围着山丹城，而第30军、第9军还在200多里外的永昌与马家军作战。战局危急，他的心情沉重啊！
1936年12月7日，统一的中央革命军事委员会发布通令：以毛泽东、朱德、周恩来、张国焘、彭德怀、任弼时、贺龙、项英、林彪、王稼祥、徐向前、陈昌浩、刘伯承、关向应、叶剑英、陈毅、萧克、董振堂、徐海东、聂荣臻、郭洪涛、张云逸、王维舟等23人为中央革命军事委员会委员，以毛泽东、朱德、周恩来、张国焘、彭德怀、任弼时、贺龙等7人组成中央革命军事委员会主席团，毛泽东为主席，周恩来和张国焘为副主席。
残酷的拉锯战一直打到12月11日，第5军损失很大，伤员显著增加，药品极度匮乏，伤口难以愈合，营养就更是奢谈，战斗力已有很大削弱。军参谋长李屏仁被打伤左腿胯骨，第13师师长李连祥光荣牺牲，政委谢良左腿负伤，全军共伤亡600余人。
当时，不光是与马家军作战艰苦，自然环境也十分恶劣。饶子健在《漫漫西征路》中写道：“夜晚气候格外寒冷，究竟是零下多少度，没有温度计，谁也搞不清，头几乎冻成了一个冰疙瘩。这时候谁也不敢用手使劲去捂一下耳朵，因为一不当心，耳朵就会被手扳掉。寒冷袭击、风沙肆虐，呼吸格外困难，同志们就从棉裤腿上撕下一块布来，将耳朵至嘴巴包住。然而，不一会儿，嘴中哈出的气体，就在嘴巴下结成一根根冰柱。这时候，整个脸部和四肢都冻僵了，处于麻木状态，谁也感觉不出这嘴巴下新生出的沉甸甸的‘银须’是一种负担！”
饶子健说：“除了这奇特的寒冷，脚下的路就更成问题了。浩瀚的沙漠在狂风的翻动下，飞沙迷雾，扑打得人双眼难以睁开；松软的细沙，一脚踩下去足以陷进脚脖子。同志们每前进一步，都要费很大的力气。历经无数艰难困苦的红军战士已经苦惯了，在这冷酷无情的大自然面前，依旧毫不退缩，顽强地与寒冷疲劳搏斗着，艰难地行进着。有的同志实在支撑不住倒下了，周围的同志还未来得及上前搭救，就被卷地而来的风沙淹没了，一瞬间就永别了战友，或许后续部队走在埋葬着他的沙土上面，是决然不知脚下刚刚掩埋着一个战友的身躯！”
12月13日，董振堂来到第43团团部，一跨进门就说：“今天我特地来向同志们传达一个好消息，昨天凌晨，张学良、杨虎城两将军在西安把蒋介石给捉住了。”一时群情激奋，议论纷纷。大家围着董振堂问这问那，最关心的就是怎么处理蒋介石的事。董军长听了大家的议论后笑了笑说：“我也说不准，党中央自会料理的。我们听党中央的就没错，以后会有好消息的。”
其实，在这之前的1936年4月，张学良就开始了和中国共产党秘密接触。4月9日，张学良乘飞机抵延安会见周恩来，同机的还有王以哲、刘鼎。1936年9月，中国共产党与东北军正式签订了《抗日救国协定》，双方正式结束敌对状态，中国工农红军、张学良的东北军、杨虎城的西北军形成了拥护“民族统一战线”的“铁三角”。张学良还向红军提供了大量的过冬棉花、药品、新鲜食物等物资，解决了红军过冬的燃眉之急。
西安事变后迅速发展的时局迫使中共中央不得不考虑改变西路军的行动方针。12月15日，军委主席团电告西路军：“西路军目前应在现地区加紧休整，进行政治动员，一面争取凉州之补充旅和‘二马’到抗日方面来；一面准备接通兰州，并准备一部适时占领安西地区。总之，西路军是负责奠定抗日后方和接通远方之重大使命。”18日，军委又命令：“你们任务应基本的放在打通远方上面，限明年一月夺取甘、肃二州。”西路军遵照命令，调整部署，准备西进。
这时，何应钦指挥的“讨逆军”进抵潼关，企图借讨伐张、杨置蒋于死地。胡宗南、毛炳文等蒋介石的嫡系部队有乘虚而入袭取天水、宝鸡、兰州的可能。张学良考虑为了巩固西安侧后方的安全，提议由河东红军出击胡宗南，并希望河西的西路军能以一部击靖远，威胁胡敌，并协同河东各军侧击胡敌。12月20日，周恩来将上述情况电告毛泽东、朱德、张国焘，建议西路军东进，逼近兰州，与东北军于学忠部打通。
22日，周恩来、林育英、王稼祥就西路军的行动从西安再次致电毛泽东：“一、于学忠对四马关系较我方犹坏，其兵力只能退保兰州，不能西出策应我们。二、可否暂留西路军在原地，待春暖后西进，否则东进是否能达到凉州以东，待到古浪、永登后尚可设法策应。”
根据西安事变后形势的发展和共产国际援助态度的变化，以及周恩来等人的多次建议，中央军委再一次改变了西路军西移的决定，拟令部队东返。12月22日，军委主席团致电西路军征求对东返的意见。
接到中央的电报后，西路军军政委员会立即召开会议进行讨论。参加会议的绝大多数同志认为：“东进和西进比较，前者的困难更大些。因为马家军的主力在东面，西路军东进，势必与敌决战……东进取胜的把握不大。且放弃河西走廊这一抗日后方基地，不论从策应西安会战上、打通苏联上、造成西北抗日局面上来说，都是不利的。”因此答复中央与其东进不如继续西进。12月23日12时，陈昌浩等复电中央，详述他们的意见。认为迅速取得远方接济已无问题，建议西路军仍首先坚决按期执行打通远方任务。如果必须东进，则必可东移。
