这时候克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司开始插手进来，提出以每股45美元的价格收购贝亚特里斯。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司事先并没有与贝亚特里斯管理层协商，就在自己不熟悉的行业里主动提出收购。这种行为触动了艾施马克的首席执行官凯利及其被解职的下属员工。贝亚特里斯做出了积极的回应。经过公开投标并与克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司协商，贝亚特里斯于1986年同意被克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司收购。
克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司同意为贝亚特里斯每股股票支付40美元现金和10美元的克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司股票或者直接出资62亿美元收购，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司还必须负担其原有的20亿美元债务。贝亚特里斯的资产结构相当复杂，但克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司只用了不到2个月的时间就将其理清：从投资商那里筹集4亿美元作为资本金（克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨事先没有承诺资金投入，只能临时筹集，凯利和管理层出资710万美元）；发行8亿美元的特别优先股；3.2亿美元的银行债务；由德崇证券公司承销25亿美元的垃圾债券；10亿美元的不需重新融资的债务。
由于交易中只有5％的现金资本，银行要贝亚特里斯在前18个月内卖掉15亿美元的资产。凯利极力反对这项行动。在他成为首席执行官不到1个月，凯利就以2.5亿美元的价格把艾维斯公司（Avis）出售给威斯利公司（wesray）（凯利和克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司后来停止进行这种资产剥离。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司建议凯利行动迟缓一点以等待更高的价格。他们的判断也许是对的，因为威斯利通过这笔交易赚了大钱。参见第5章对该交易的描述），凯利还在几个月之内把贝亚特里斯的开销削减了1亿美元。
这样就引发了长达4年的一连串的资产销售，直到1990年贝亚特里斯被完全清理。贝亚特里斯的资产按照11家大中型企业被出售，其中5家是通过管理权收购出售的。到1986年底，凯利以10亿美元的价格出售了可口可乐罐装厂，以管理层收购的形式将倍得适国际公司（International Playtex）卖了12.5亿美元，加上另外3家企业，总价值达35亿美元，这样克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司就可以把银行债务全部还清。
克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司和凯利的关系从。1987年和1988年开始走向分裂。唐纳德·凯利希望凭借自己的经营能力以及一些零售业的高层管理人员的支持，重新建立一个类似艾施马克的大型联合企业。尽管克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司也想把贝亚特里斯余下的业务保留下来并且发展下去，但在整个股市看好的时候，很容易把贝亚特里斯一块块地出售，而且风险也很小。
当克尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司把贝亚特里斯的15个业务部门分立成一个大型混合企业后，其中包括森逊行李公司、库利根水处理厂、斯迪夫灯具公司和一些风味食品公司，双方的愿望似乎都得到了满足。新组建的公司称为E-Ⅱ控股公司，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司得到4000万美元的股票和8亿美元的债权。
凯利成为新公司的首席执行官，但仍然经营贝亚特里斯的业务。
1987年里又经过几次其他资产的出售，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司共出让65亿美元的资产，但仍然持有托比长那（Tropicana）公司、贝亚特里斯一亨特一维森公司、斯威福特一埃克里希公司和贝亚特里斯乳酪公司。
凯利继续扩张的美梦在1988年5月破灭，但还是从中赚了一笔。当他想收购美国商标公司（American Brands）时，商标公司反过来在E-Ⅱ控股公司上市不到一年时将其收购，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司得到了6.5亿美元的股金。
当凯利忙于E-Ⅱ公司的业务时，克尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司在1988年年初把凯利最喜欢的企业——托比卡那公司以12亿美元的价格卖掉，大大超出克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司的估价。E-Ⅱ控股公司被出售后，凯利回到了他在贝亚特里斯的工作岗位。在维持还是出售贝亚特里斯余下的业务部门这个问题上，凯利和克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司争论不休。
最后克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司胜出，指望食品业务能够为其带来60亿美元的收入。
凯利当时在这个问题上的判断也许是对的。1988年有100家公司查看了贝亚特里斯公司余下的业务部门的账目，但谁也不愿购买。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司雇用3家投资银行出售贝亚特里斯余下的部门，但没有成功。最后在1990年，经过前两年的几次小规模出售，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司终于将余下的贝亚特里斯业务部门以13.4亿美元的价格出售给康纳格拉公司（Con Agra），还附带18亿美元的债务。这些资产尽管属于克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司和贝亚特里斯，但自身附带债务，有些是进行杠杆收购过程中产生的债务，也有的是在交易前后的债务。康尼格拉公司不但以现金支付，还同意负担这部分债务。
历时4年，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司通过斗争和协商最终收购并清理了贝亚特里斯公司。很明显，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司犯了一些错误，但它能以4亿美元的资本转变为22亿美元，这当然是一宗顶呱呱的4年投资的回报，如果考虑到其中的风险和在此期间出现的失误，这宗交易的成功尤其如此。
这起交易是克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司当时最大的一笔交易，它表明，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司从小型企业并购中发展的一套手段同样可以用在大型企业交易中。事实上，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司尽管在资产出售过程中遇到过一些问题并且和贝亚特里斯的管理层有过争端，但还是得到了可观的回报。
成功之道
克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司始终坚持自己成功的交易模式。在收购贝特里斯过程中，能够组织起主动积极、高质量的管理队伍、削减开支并且以高价出售资产。
尽管其中所有的变数并不都是如其所愿出现，如与自己选择的首席执行官意见相背，把食品业务部门以半价出售，但克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司总能够将其成熟的商业计划成功地执行下去。
利夫可的管理层杠杆收购（1986年）
处于弱势时绝对不能主动出击。尽管有些企业依靠主动积极的态度和孤注一掷的劲头脱颖而出，但多数终归于失败。
1986年12月，利夫可杂货连锁店通过杠杆收购变成不公开招股的公司。但仅仅过了19个月就宣告申请破产。这起失败的交易因为是第一次通过杠杆收购导致申请破产而显得格外特殊。
失败原因有许多，但都是由一系列本该回避但没有回避的极端风险造成的。
直到20世纪80年代初，利夫可从各方面讲都算是一个成功的企业。企业的成功主要归功于该公司的创始人和首席执行官西德尼·达沃金。达沃金从一个底特律的小型连锁杂货店起家，然后发展成遍布29个州拥有2000余家杂货店的企业，还有一家生产维生素的工厂及其他资产。该企业连续20年利润逐年上升。
在进行杠杆收购交易的前3年，利夫可经营的业务遇到了严重困难，但达沃金的应对措施实在糟糕，杠杆收购算是达到了顶点。由于下属及其继任者将商业计划制定得粗制滥造，执行得马马虎虎，使问题变得更加严重。
1983年，利夫可下属的维生素药剂厂卷入一起38名婴儿死亡的事件中，利夫可的股票急剧下跌。利夫可没有及时做出反应，让消费者确信产品质量没有问题，或是干脆退出该行业，而是由达沃金一手策划了逃避行动，把大部分股权转到朋友手中，以避免被恶意收购。达沃金没有从投资商那里筹集资金支付股金，这样做能使利夫可的资金更加雄厚，而是将利夫可股权以1.13亿美元的价格购买了两位朋友所属的公司。
收购的零售贸易公司（Odd Lot Trading）一开始就给他找麻烦。该公司的前任业主现仍在掌管该企业，并且拥有母公司12％的股权。收购后的两星期后，他就指责参与管理的达沃金之子以高价为零货交易公司购进了多余的商品。
这场闹剧使利夫可问题更加严重。1985年，利夫可以9800万美元的价格从零售贸易公司业主的手中购回自己的股权，这样做增加了企业的债务（导致利夫可贷款信用级别降低）。当然股票也不再在朋友手中。董事会的愤怒打碎了达沃金子承父业、管理利夫可的美梦。最后，由于失去了原来的管理队伍，零售贸易公司亏损严重。当年由于游戏卡积压赔了3500万美元。这时候对于利夫可来说，分散精力是最糟糕的事情，因为竞争对手都在打折销售，夺取市场份额，降低利润边际成本。利夫可的营业收入在1985年下降了580K。
达沃金自己所持的利夫可股票从来没有超过3％，但他采取进一步封闭自己的手法来处理出现的问题。在杠杆收购的倡导者格伦·格伦伯格、资本投资商大陆服务集团、股票承销商及财务顾问萨洛蒙兄弟公司和利夫可管理层的帮助下，达沃金把公司变为不公开招股的公司。起初每股报价是现金33美元再加3美元的债券。当交易在1986年12月获得股东们同意时，收购价格上涨到了每股现金为38美元，或总值14亿美元，包括承担重组后产生的债务。
买断没有一点成功的希望。萨洛蒙兄弟预计交易会使利润成本提高92％。交易完结后的第4天，利夫可的财务主管说：“公司的现金流转实在令人担心，销售额在过去的6个星期内很不景气，造成资金缺口约3000万美元。补足资金的缺损很难，坦率地说，我们没有多余的资金可周转了。”
披露的这些信息使破产受理人认为，利夫可在杠杆收购时的资产评估搞得非常糟，这样会引起财务顾问和业主以虚报资产为由作出控告。萨洛蒙兄弟公司掏出3000万美元平息了股东的集体诉讼。根据1992年罗伯特·布鲁纳和肯尼斯·依得斯的研究调查，利夫可当时3年内支付利息的可能性只有5％到30％。
到1987年3月底，也就是利夫可杠杆收购的3个月后，西德尼·达沃金被解职。到5月份，新上任的财务总管断定公司已到了违约的危险境地。
不幸的事情接踵而至，公司管理层开始绝望。库存越堆越高，进货计划不得不推迟，以至于到1978年圣诞节销售旺季到来时，进货跟不上趟。随着营业状况的恶化，银行开始削减短期贷款，而这正是企业维持库存的资本。结果公司决定只进家用电器等利润率高的商品，但这些商品周转缓慢，使顾客得不到他们所需要的流通快的商品（如药品）。这种经营战略赶跑了消费者，使销售额进一步下降。
1988年的7月28日，利夫可提出破产申请。紧接着，萨洛蒙兄弟公司为清算资产支付了比交易时收取的更高的费用（包括之前支付股东的3000万美元，萨洛蒙兄弟公司支付给利夫可950万美元，并且承诺将破产清理后得到的保证金全部移交给利夫可）。萨洛蒙兄弟公司第一次进入垃圾债券交易就落个彻底失败、蒙受耻辱的下场。格伦·格伦伯格由于将交易透露给许多人，被控搞不正当的内线交易，必须缴纳168万美元的罚金并退出全部收入所得。
西德尼·达沃金重新筹集到资金买下利夫可几个月后，公司为让达沃金走人（尽管利夫可很快就破产倒闭，他的产权资本也变得不值一文），达沃金拿到一笔息事宁人的费用作为杠杆收购的收入。他还得到一家小型的折扣连锁店“低价店”（Buy For Less），由他和儿子共同经营。
1992年，利夫可从破产清算中起死回生，接着还扭亏为盈，损失最惨的是那些购买7亿美元无担保垃圾债券的投资者。除了从萨洛蒙兄弟公司凭借集体诉讼得到的3000万美元，他们实际上在这起重组交易中什么也没捞到。
失败之因
利夫可在1983年面临危机时，它所采取的行动都是错误的。公司股价下跌时，其首席执行官生怕被别人收购。
为防备起见，利夫可并购了一家它不熟悉的企业。当并购企业开始拖累利夫可时，利夫可首席执行官又开始搞杠杆收购，尽管有足够的证据证明这是不可行的。
内尔森·佩尔茨和彼得·梅将三角实业公司售予佩希内（1988年）
内尔森·佩尔茨和彼得·梅作为交易者从来不被人所重视，因为在20世纪80年代，他们俩都被看作是迈克尔·米尔肯的门徒。
即使他们拥有巨大的财富，他们在米尔肯垮台之后接管英国蒙特利物业公司时，把事情搞得一团糟，他们还是不被人所注视。但从那以后，他们采取了一些精明的手段，用了5年时间建立了三角实业公司，随后又将其出售，这些业绩很值得一提。
内尔森·佩尔茨出身于纽约一家拥有食品企业的富裕家庭。
1972年，彼得·梅进入这家企业并成为合伙人。1983年。他们收购了专门制造自动售货机的三角实业公司。据人们讲，就因为这起交易他们才引起了迈克尔·米尔肯的注意。当时米尔肯就想寻找既销售也收购垃圾股票的企业家。
