早在1853年3月，太平军攻克南京之时，上海各秘密团体在太平天国和福建小刀会起义的影响下，合并到上海小刀会旗下，积极准备武装起义，这一年，青浦县闹水灾，青浦知县余龙光都逼农民交粮银。小刀会首领周立春带人去各余龙光说理，余龙光将周立春送进监狱，青清县20多个村庄农民集合起来，活捉知县余龙光，树起起义大旗，苏州知府钟殿选率1000多名清兵来镇压，周立春、女儿周秀英率起义队伍将其击败，南翔县徐耀率众起义响应，赶走知县冯翰与周立春联系，9月5日，占领嘉定城。
9月7日，上海小刀会领袖刘丽川（广东香山人）、潘起亮等人，在上海率众起义，占领上海县城，杀死上海县知县袁祖德，活捉上海道台、海关监督吴健彰（后来乘隙逃跑了），设在英租界的中国海关遭到一群来历不明的暴徒抢劫，接着英国水兵占据了劫后的海关官署。
刘丽川、潘起亮等人率起义军，仍打着天地会“反清复明”的旗号，建立号称“大明国”，推举刘丽川为大元帅，陈珂林为左元帅，潘起亮为右元帅，第二天，青蒲县小刀会首领周立春和徐耀又率4000多人加入起义队伍，起义队伍学太平军，人人头扎红巾，披红带，执红旗，上海变成红色世界，趁胜攻占宝山、南汇、川沙、青蒲等县，起义军发展到1万多人，抗击着清军和英、美、法侵略军。
中国上海海关监督吴健彰逃跑，海关业务瘫痪，英国驻上海领事阿礼国乘虚而入，借口中国海关机构不复存在，遂与美法领事协商，以履行中英条约规定义务，保证中国关税税收为借口，宣布由各国领事代征海关税饷。夺取上海海关，实行所谓的“领事代征制”。是破坏中国海关行政权的第一步。
刘丽川说：“咱们起义虽然成功，然而，清妖不会让我们舒服的，很快大批敌军会进攻我们，咱们的队伍缺少训练，装备也比不上洋人，小溪归入大海，才能有波涛汹涌之势，咱们只有归入太平军，方能长期取胜。”
周立春、陈珂林、潘起亮、徐耀、女将周秀英等，无不赞成，于是，着人挥笔书写，上书洪秀全，报告起义经过，要求天王洪秀全派人到上海来领导，由于信使为清军所获，未能送出。
小刀会失去了与太平天国成为一体的时机。
中间，虽然镇守镇江的太平军名将罗大纲，多次派小队太平军，向上海方向袭击清军，牵制清军，但没有起到决定性的作用
刘丽川、周立春、陈珂林、潘起亮、徐耀、女将周秀英等起义军将士，仍在翘首以待，左等不来，右等不到，等到的是清军和英、美、法等侵略军的联合强大进攻，所占州县先后失陷，起义军被包围在上海县城，上海城外，清军的进攻阵地堑壕，挖得层层叠叠，纵横交错，城里的小刀会，已经被困1年多，被切断与城外农民的联系，虽多次击退无数清军的进攻，小刀会处境十分艰难，吃的、用的，武器弹药，都很奇缺，全凭小刀会员的意志和武术功底支撑着，他们头可断，血可流，投降是万万不能的。1854年底，法国侵略者威胁上海小刀会不成，继而向小刀会宣战，小刀会与侵略者进行艰苦卓绝的战斗，清军趁机派人去诱降，小刀会杀死诱降的人，表示决心誓死不降，刘丽川派人致书太平军，报告起义经过，愿接受太平国领导，请求支援，然而书信被清军截获，小刀会孤军奋战到颗粒无米之际，决心突围去与太平军会合。
1855年2月17日突围，小刀会将领刘丽川、徐耀、周秀英身先士卒，分路带头冲锋，清军兵厚，阵地重重叠叠，浴血奋战，个个浑身是伤，刘丽川、徐耀、周秀英先后战死，元帅陈珂林、将领潘起亮、潘念珠分别率部杀出重围。
上海城外尸横遍野，血流成河。
潘起亮、潘念珠率部杀出重围，辗转到天京，参加太平军，还有一小部分转移到海上、嘉定、浦东一带农村，坚持斗争，元帅陈珂林失散，在当地农民帮助下去了南洋（现在的新加坡）。
此时，在太平天国的鼓舞下，福建小刀会起义，在首领黄德美、黄位率领下攻占海澄、漳州、厦门等地，黄德美在厦门建立政权，自称汉大明统兵大元帅，抗击清军和英军。十月，清军攻陷厦门，黄德美被俘牺牲。黄位率余部从厦门转移海上，游弋无定，俟机进攻漳州、厦门、延平等地。坚持斗争至1858年，后来身体多病，潜回故里。
打跑了上海的小刀会一帮人，上海道台、海关监督吴健彰又回到上海。
回到上海的吴健彰，对英、美、法三国领事的越权行为，上海道台吴健彰向英方宣布：中国方面将向中国商人征收全部关税，并要求英商付清欠税。英国人阿礼国却矢口否认英商的欠税，并把中国方面自行向中国商人征税说成是一种“敌对”和“侵略”的行为，表示英国方面不能同意，并威胁要进行报复。中国方面为保证关税收入，于1854年 2月在苏州河北岸重设上海海关，随后又在黄浦江的闵行镇和苏州河的白鹤渚设立两个税卡，征收出口丝茶关税。这些措施受到外国领事的反对。清政府迫于压力，为了恢复海关税款收入，在 6月29日(六月初五)派吴健彰与三国领事会谈并达成八项协议，成立一个由三名领事代表组成的税务司署。规定：
一、作为单一体联合行动，税务司由三国领事各自挑选和推荐，由上海道台任命；
二、税务司在海关官署内拥有办公室，得自由调阅、核对海关文书帐册；
三、所有海关公文非经税务司副署，不得公布；
四、任何装卸货物准单、税款收据、结关准单或其它正式文件，非经税务司副署，不得签发或使其生效。
税务司署的机构，包括由华、洋人员组成的通事、文书和货物检查员一整套班子，以及由外国船员组成、外国船长指挥的武装缉私船只。所有附属机构的华洋人员，一律由税务司提名，由道台任命。
他们拥有充分的权力和必要的手段检查船只的进出、货物的装卸以及报关结关等各项单据，侦察一切违章和作弊行为。海关税务司的违法和渎职，由道台和3个国家领事组成的混合法庭调查处理。非经混合法庭的判决或领事的同意，不得以任何方式解除税务司的职务。税务司署附属机构全体华洋人员，在处理海关事务时，也必须对混合法庭负责。他们的去留必须经过税务司的建议，由道台作出决定，而且不得迟延。
英、美、法三国领事强迫吴健彰签订了《上海海关征税规则》。根据规则：
一、由中国上海道和英、法、美3个国家各派1名代表组成“税务管理委员会”，中国的税收只有1个中国官员，而外国人有3个官员；
二、议案表决时，中国官员一票按两票计算。但外国委员有三票了处于多数。
从此，上海海关成为中国第一个半殖民地性质的海关。
1854年7月12日，中国历史上第一个外国税务司在上海出现，执行中国海关行政的权力。上海海关税务司成立后，10年之中，税务司制扩展到广州、汕头、宁波、福州、镇江、天津、九江、厦门、汉口、芝罘(今山东烟台)、淡水、台湾(台南)、牛庄等十三个通商口岸。税务司的权力，也随之日益扩大。
中国太平军在大战的时候，俄、英、法也大打出手，爆发克里米亚战争。克里米亚战争（Crimean War，又译成“克里木战争”），在1853年10月20日，因争夺巴尔干半岛的控制权，欧洲爆发的一场战争，土耳其、英国、法国、撒丁王国（大致范围相当于今意大利的利古利亚、皮埃蒙特、萨丁三个大区，还包括现属法国的萨伏丁、尼斯地区）等先后向俄国宣战：
1853年7月3日：俄军开入多瑙河地区的国家。
10月16日：奥斯曼土耳其帝国向俄罗斯宣战。
1854年3月27日和3月28日：英国和法国向俄罗斯宣战。
4月20日：奥地利和普鲁士签署防御联盟协议，这个协议在这场战争内有效。
7月底至9月：在奥地利的压力下，俄罗斯撤出多瑙国家。
8月16日：俄罗斯军队在波罗的海奥兰的一个要塞被英法联军占领。
9月14日：英法联军在克里米亚登陆并开始围攻塞瓦斯托波尔。
12月2日：英国、法国和奥地利在维也纳签署反俄同盟。
1855年1月16日：萨丁尼亚加入战争。
5月22日：英法舰队进入亚速海，但没有获得任何成果。
9月8日：英法联军经过349日围攻后，终于占领塞瓦斯托波尔，决定性的战役结束，俄军战败。
1856年3月30日：奥斯曼土耳其帝国、俄罗斯、萨丁尼亚王国、法国、英国、奥地利和普鲁士签署《巴黎条约》，正式结束克里米亚战争。俄罗斯放弃所有占领地区，奥斯曼土耳其帝国的领域被保证，黑海内不得驻军。
克里米亚战争，从1853年10月20日开始，一直持续到1856年初，以沙皇俄国的失败而告终，引发了俄国国内的革命斗争。克里米亚战争中，英法联军使用了线膛枪、来复枪、蒸汽船，大大提高了陆海军作战效能，铁路和电报，也使后勤运输和指挥产生了革命性变革。
线膛枪，枪膛内带有膛线的火枪，诞生于15世纪初的德国。1476年意大利就已有螺旋形线膛的枪支。“膛线”英文为rifile，音译为“来复”，线膛枪也因此称为“来复枪”。17世纪初，丹麦军队最先装备使用了来复枪。将直线形膛线改成螺旋形，发射时能使长形铅丸作旋转运动，出膛后飞行稳定，提高了射击精度和射程，增大了射程。
来复枪，较有名的是法国的米宁前装式来复枪，此枪重约4.8千克，螺形膛线4条，最大射程914米，弹丸长形，头部蛋形，底部中空，略小口径，比较容易从枪口填装，发射时火药气体使弹底部膨胀而嵌入膛线以发生旋转。由于这种线膛枪前装很费时间，因而直到后装枪真正得到发展以后，螺旋形膛线才被广泛采用。在70米射程，来复枪命中率是线膛枪的三倍。1825年，法国军官德尔文设计了一种枪管尾部带药室的步枪，采用球形弹丸，弹丸装入枪管后，利用探条冲打，使弹丸变形而嵌入膛线。这种枪的射程和精度都有明显提高。德尔文步枪被称“现代步枪之父”。1848年出现了米涅式步枪，构造比德尔文步枪更加简化，省去了专门的药室，弹丸也改成中空式。
当时，虽然有来复枪的出现，而作战方式仍然没有改进，而仍是拿破化式的士兵并排站立的方阵对打。
蒸汽船，真正解决船用蒸汽机的是詹姆斯·瓦特。他在1765年发明了双缸蒸汽机。1768年他与英国伯明翰轮机厂的老板马修·博尔顿合作，专门研制了一台用于船舶推进的特殊用途的蒸汽机，这就是世界上早期蒸汽机船上普遍使用的博尔顿--瓦特发动机，从而完成了船舶动力的第三次革命。船舶的推动力从人力、自然力转变为机械力，船舶用蒸汽机提供的巨大动力，使人类有可能建造越来越大的船，运载更多的货物。第一艘完全使用蒸汽动力推进的船是“皮罗斯卡皮”号，它是法国人马奎斯建造的。船上有一台单缸蒸汽发动机，用来带动船两侧的两个明轮。海上运行的第一艘蒸汽机船是美国人罗伯特·富尔顿发明建造的“凤凰”号轮船，它在纽约与费城之间航行。
后来，双缸蒸汽机，在现实中很不理想，功率也达不到，1872年，德国工程师奥托（N.A.Otto，1832－1891）研制成功了第1台4冲程活塞式煤气内燃机。它紧凑轻便、运转平稳可靠，很快得到推广和改进，在诞生后的17年里销售了5万台。由于奥托内燃机是第一种实用化的内燃机，所以人们一般把奥托看作是内燃机的发明人。1883年，德国人戴姆勒（G.Daimler，1834－1900）成功地制造出了第一台汽油内燃机。由于比煤气内燃机重量轻、操作简便，燃料运输和储存也更为方便，所以汽油发动机开始用作汽车、船舶的动力。1892年，德国工程师狄塞尔（R.Diecel，1858－1913）解决了燃烧重油的有关技术问题，成功地发明了柴油内燃机，很快用于驱动船舶、重型车辆和发电机。内燃机的诞生和推广使用，导致了汽车、内燃机车、飞机等的诞生，并成为轮船的主要发动机之一，极大地促进了现代交通运输业的发展。
这次克里米亚战争，法、英却使用了多艘蒸汽船。
俄、英、法在克里米亚大战时期，英、法、俄也无力东顾，对中国干预也没有那么强烈。
此时太平天国西征军已攻下九江，西征军又兵分两路，一支由广东（原籍）名将胡以晃率领，以安庆为基地，经略皖北，一路由翼王石达开的哥哥石祥祯率领溯江而上。
在此前10月，太平天国西征军石祥祯部沿江而上，攻克汉口、汉阳，清军反扑，石祥祯不是石达开，不久，西征军石祥祯部抵挡不住，退守黄州。
